沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对沈阳机床 2023年度内部控制评价报告进行了核查，核查意见如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司所属子公司、事业部、总部各职能部门及中心，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、社会责任、企业文化、研究与开发、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、全面预算、财务报告、募集资金等。重点关注的高风险领域主要包括宏观经济风险、科技创新风险、安全环保质量风险、采购与供应链管理风险、现金流风险等。 1.内部环境 （1）治理结构 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。公司董事会根据股东大会的决议设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委根据中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事管理办法》相关要求，公司重新制定《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议制度》，独立董事严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。 （2）组织架构 公司结合自身业务特点和内部控制要求，以务实高效为原则建立了内部组织架构。公司的组织架构由子公司、分公司、事业部、总部各职能部门及中心组成。总部职能部门包括办公室、战略和运营部、党群人力资源部、财务和资本部、安全环保质量部、生产管理部、供应链管理部、审计和法律部、党委巡察办公室、纪检室；中心包括技术中心、营销服务中心。公司合理确定职能部门及中心的主要职责，形成各司其职、相互配合、相互制约的管理体系，为公司组织生产、扩大销售、保证质量、增加效益等方面发挥了重要作用。公司通过打造有效运转的工作机构，确保了董事会、经理层的决议和决策得到贯彻落实。 （3）发展战略 公司董事会是发展战略的决策机构，根据宏观经济形势、市场环境和行业发展趋势制定公司发展战略，对公司战略实施监督、评价和调整。董事会下设战略与投资委员会，负责对发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司确定了不同发展阶段的具体目标和实施路径，并分解至各部门和经营单位，将其与具体经营管理活动紧密衔接，有效促进企业深化改革和不断发展。 （4）内部审计 公司设立了审计和法律部作为公司内部审计机构，配备了专职审计人员，明确部门职责和岗位职责。审计和法律部由公司董事会下设的审计与风险委员会领导，保证了审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计和法律部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计与风险委员会、监事会报告。 （5）人力资源 公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律事管理制度。公司依法与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险及住房公积金等，保证员工享受社会保障待遇，充分调动员工积极性，实现公司与员工共同成长。公司高度重视人才建设，坚持以人为本的原则，不断提升员工能力素质，通过深化实施“马组”系列人才培养工作，以及其他各种定期或不定期的培训，持续提高员工的职业素养和技术技能，鼓励员工不断进行自我学历和技能提升。 （6）社会责任 公司高度重视安全生产、环境保护、产品质量，通过加强培训、完善制度、强化监督、提高执行力等各种措施，有效预防重大、特大安全事故的发生。公司积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及供应商、经销商、客户、职工、股东、债权人等利益相关方所应承担的责任。经营活动遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。公司不断提升产品研发能力，提升产品质量和服务水平，做到对产品负责、对顾客负责、对社会负责。 （7）企业文化 公司高度重视企业文化的引领作用，践行社会主义核心价值观。深入根植企业文化理念。为有效传播企业文化，公司建立多样化的文化宣导方式，深化企业文化对员工、伙伴和其他相关方的影响。公司鼓励员工创新，为员工提供广阔的发展空间和成长环境，使每一位有能力、有事业心的员工都能发挥自己的能力，实现自我价值。 2.风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现战略目标及发展规划，公司结合行业特点，建立了以内部控制为基础的风险评估体系。通过设置战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会及内部审计部门等机构，董事会能够及时识别和应对公司可能遇到的包括行业风险、政策风险、经营风险、财务风险、管理风险等主要风险因素，并使得公司在日常经营业务活动中能够及时加以预警、分析、制定应对措施，从而将风险控制在可承受范围内。 3.控制活动 （1）研究与开发 中心、项目承担单位、项目负责人和营销服务中心的主要职责，从申报与立项、实施与监督、验收管理、考核和激励、经费管理、信息和档案管理、项目后评估等关键控制环节进行明确规定，确保研究与开发管理得到合理制约及监督，进一步激发创新活力，推动技术进步,不断增强产品竞争力,为成为具有核心竞争力的高端机床装备企业提供有力支撑。 （2）资金管理 公司制定统一的资金管理办法，严格规范货币资金管理。对货币资金支付授权审批、现金管理控制、票据规范管理、财务印鉴管理、不相容岗位分离等关键控制环节进行明确规定，严格规范资金的收支程序和审批权限，保障资金支付得到有效管控。 公司启用统一的资金管理平台，实现资金集中管控。各单位主要结算及回款账户与资金管理平台办理直联，回款资金每日自动集中上收；付款业务通过提交资金使用计划，由资金管理平台拨款支付，不断提升资金集中管控力度。 （3）资产管理 公司制定统一的资产管理制度，定期开展资产清查，保障资产安全和完整。对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，各项实物资产建立台账，进行记录、保管、实物定期盘点、账实核对等，确保资产安全。定期对应收款项、对外投资、固定资产、存货、无形资产等各项资产进行减值测试，合理计提减值损失。公司严格加强“两金”管理，建立横向到边、纵向到底的责任分工体系，实施动态管控，加强监督考核。 （4）采购业务 公司设立供应链管理部为采购工作归口管理部门，负责制定公司采购管理制度，按照经营管理活动对采购事项实施分类管理，明确采购人员工作职责及审批权限，确保不相容岗位相分离。公司设置招标委员会，统筹采购及招标管理工作。供应链管理部统一负责供应商准入审核及新增审批，并实施年度考核；生产物资及非生产物资采购由供应链管理部负责集中采购申请审批，以及采购实施审批，确定合作供应商及价格，对采购业务的决策、执行、监督实施全过程管控。 （5）销售业务 行。公司通过广泛的市场调查，对行业政策、市场环境、客户信息等进行深入分析，结合自身实际，制定切实可行的销售政策；明确销售合同的相关管理及合同签订的审批流程，对合同执行情况进行全流程控制；合理划分营销职责，规范销售计划、客户开发、信用管理、定价原则、销售合同管理、发货管理、应收账款管理、销售退回、售后服务等流程分工，保证销售业务顺利开展。 （6）全面预算 公司制定全面预算管理办法，对预算的编制和下达、执行和分析、调整和考核等进行规范的管理。公司设置预算管理委员会，负责领导公司全面预算管理工作，包括拟定预算编制与管理的原则和目标，协调衔接经营计划和预算安排，审议预算草案和预算调整方案等。全面预算经公司董事会审议通过后，由财务和资本部将预算指标层层分解下达、落实执行。公司总部及下属企业所有款项支出均需经总部预算审批后才可支付，实现了资金预算的全链条管理。公司总部定期对下属企业资金预算执行情况进行抽查监督，强化预算执行跟踪及效果，使全面预算更好的服务公司经营发展。 （7）财务报告 公司严格遵守国家会计政策，执行企业会计准则。结合财务管理需要，制定统一的会计政策，经董事会审议通过后，下发各单位严格执行，指导开展日常财务工作。 公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。在编制年度财务报告前，公司全面清查资产、核实债务，并将结果提交审计与风险委员会审核，向公司董事会报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。 （8）募集资金 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制定了募集资金使用管理办法，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。报告期内，募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放和使用，均不存在违规情况。 公司建立了畅通的信息沟通与交流机制，通过严格规范三会运作流程、制定“三重一大”决策事项及审批、细化分级授权手册、建立重大信息报告制度等，确保重大信息能够及时、有效传递和报告。公司每月召开经营工作会议，交流共享企业运营情况，实现了内部信息由下而上、由上而下、横向传递的畅通运行。 公司建立了完善的信息披露管理办法，确保信息披露符合国家法律法规和相关机构的要求。办公室统一负责对外信息披露及与监管部门的沟通与交流，完善信息披露的风险控制机制，确保披露的信息真实、准确、完整、及时，维护公平原则，保护投资者合法权益。通过公司官方网站为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件。 公司设专门机构作为信息系统建设的归口管理部门，负责信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等工作，保证信息系统安全、稳定地运行。 上述纳入评价范围的单位和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合企业实际，开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（2）是否存在会计基础缺陷； （3）是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷； （4）是否对公司的经营管理造成重大影响； （5）控制缺陷在未来可能产生的影响。 对于存在下列因素的情况，可综合考虑确定为重大缺陷： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计和风险委员会和内审机构对内部控制的监督无效； （5）其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。 对于存在下列因素的情况，可综合考虑确定为重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（2）公司决策程序导致重大失误； （3）公司中高级管理人员流失严重； （4）媒体频现负面新闻，涉及面广，且负面影响一直未能消除； （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （6）公司内部控制重大缺陷未得到整改； （7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： （1）公司民主决策程序存在但不够完善； （2）公司决策程序导致出现一般失误； （3）公司违反企业内部规章，形成损失； （4）公司关键岗位业务人员流失严重； （5）媒体出现负面新闻，波及局部区域； （6）公司重要业务制度或系统存在缺陷； （7）公司内部控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 二、公司董事会对 2023年度内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、其他内部控制相关重大事项说明 报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。 四、会计师内部控制审计意见 公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“沈阳机床股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，并出具了《内部控制审计报告》（众环审字（2024）0203873号）。 五、保荐人核查意见 通过对沈阳机床内部控制制度的建立和实施情况进行核查，以及查阅会计师出具的内控审计报告，保荐人认为：沈阳机床已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制和执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求。沈阳机床2023年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 中财网
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