深水规院(301038):国信证券股份有限公司关于深圳市水务规划设计院股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”、“公司”）的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了公司 2023年度募集资金存放与使用情况，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过访谈公司相关人员，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1967号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,300万股，每股发行价格为 6.68元，募集资金总额人民币 220,440,000.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 174,793,460.51元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于 2021年 7月 26日出具了“众环验字【2021】0600010号”验资报告。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。 (二)募集资金使用和结余情况 报告期内，公司实际使用募集资金 7,299.67万元，截止 2023年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,979.10万元，截至 2023年 12月 31日，募集资金的使用和结余情况具体如下： 单位：元
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市水务规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《深圳市水务规划设计院股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均不存在违反相关规定的情况。 2021年 8月 23日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行、光大证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年 9月 15日，因保荐机构发生变更，公司与平安银行股份有限公司深圳分行及联合保荐机构广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所范本不存在重大差异，且募集资金的存放与使用已严格按照签订的监管协议履行。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专项账户存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，截至 2021年 8月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计 32,818,608.00元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市水务规划设计院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字【2021】0600094号）。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 10,413,520.56元。公司募集资金投资项目及先期投入及置换累计金额为43,232,128.56元。 公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 32,818,608.00元及已支付发行费用的自筹资金 10,413,520.56元，共计 43,232,128.56元。 公司于 2021年 10月 26日完成了上述募集资金置换事项。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （六）超募资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在募集资金超募情况。 （七）尚未使用的募集资金用途和去向 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 19,791,042.43元。尚未使用的募集资金将全部用于总部建设项目，存放于平安银行股份有限公司深圳平安银行大厦支行募集资金专用账户进行管理。 （八）募集资金使用的其他情况 因外部环境等客观因素影响，公司“总部建设项目”未按原计划在 2023年 6月30日前达到预定可使用状态。故公司于 2023年 8月 28日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对总部建设项目进行延期，延期至 2024年 8月 30日。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：深水规院 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。 （以下无正文） 附表 2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
保荐代表人： 张荣波 吴军华 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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