万集科技(300552):2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年，北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）监事会秉承对公司股东负责、对公司长远发展负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、法规所赋予的职责，遵守诚信原则，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，确保了公司规范运作。现将 2023年度（以下统称为“报告期内”）监事会主要工作报告如下。 一、监事会会议情况 2023年度，公司监事会共召开了 8次会议，具体情况如下： 1、2023年 1月 16日召开第四届董事会第二十六次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》； 2、2023年 4月 12日召开第四届董事会第二十七次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《2022年度报告及摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司 2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》； 3、2023年 4月 27日召开第四届监事会第二十八次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《2023年第一季度报告》； 4、2023年 5月 23日召开第四届监事会第二十九次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《关于公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》； 5、2023年 7月 21日召开第四届监事会第三十次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于会计政策变更的议案》； 6、2023年 8月 29日召开第四届监事会第三十一次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于向控股子公司转移智能 ETC相关资产的议案》； 7、2023年 10月 25日召开第四届监事会第三十二次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《2023年第三季度报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 8、2023年 12月 11日召开第四届监事会第三十三次会议，公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席崔学军主持。审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。 二、2023年度监事会日常监督工作情况 报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的权利与职责，积极支持董事会和管理层开展工作，以认真负责的态度行使监督职能，实现监督工作的参与性、经常性和有效性。 监事会成员通过列席董事会、股东大会等重要会议，参与公司重大事项的审议与决策，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议事会认为，报告期内，公司决策程序合法，董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反国家法律、行政法规、公司章程及损害公司利益的情况发生。 监事会通过密切关注公司财务状况，检查核对会计报表、审计报告等财务资料，确认其内容真实、合法。 三、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监事会认为：公司依法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度，充分维护股东利益；公司董事及高级管理人员在履行职责和行使职权时，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务情况，审核了董事会提交的季度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司财务会计制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。 3、公司募集资金实际使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]178号）同意注册，公司已向 11名特定对象发行人民币普通股 15,232,292股，发行价格为人民币 26.26元/股，募集资金总额 399,999,987.92元，扣除发行费用人民币（不含税）8,528,301.72元后，募集资金净额为人民币 391,471,686.20元。公司于 2021年 12月 14日将全部募集资金存入募集资金专户管理，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（XYZH/2021BJAA110957）。 2023年度募集资金投资项目投入募集资金 4,256.77万元，募集资金累计使用 29,576.43万元，尚未使用的募集资金余额为 9,570.74万元，其中使用 5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户资金余额为 5,153.57万元，同时使用 5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。募集资金专户资金余额与尚未使用的募集资金余额的差异为 582.83万元，差异原因为：募集资金账户银行净利息收入及理财收益增加资金 582.83万元。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 （1）公司于 2023年 1月 16日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营需要，预计公司 2023年度与关联人山东易构软件技术股份有限公司、重庆通慧网联科技有限公司、湖南省交通科学研究院有限公司发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计 2023年度日常关联交易总金额不超过 9,130万元。 经审核，监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2023年度日常关联交易预计的相关事项。 （2）公司于 2023年 4月 10日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与上海雪湖科技有限公司进行日常关联交易的议案》，因生产经营需要，公司拟与关联方上海雪湖科技有限公司（以下简称“上海雪湖”）进行日常关联交易，预计 2023年度公司与上海雪湖的交易金额为不超过人民币 800万元。 经审核，监事会认为：公司与上海雪湖发生日常关联交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中股票上市规则（2023年修订）》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。 （3）公司于 2023年 5月 23日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与北京车百智能网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》，因生产经营需要，公司拟与关联方北京车百智能网联科技有限公司（以下简称“北京车百”）进行日常关联交易，预计 2023年度公司与北京车百的交易金额为不超过人民币 600万元。 经审核，监事会认为：公司与北京车百发生日常关联交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。 （4）公司于 2023年 12月 11日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常经营需要，预计公司 2024年度与关联人重庆通慧网联科技有限公司、北京车百、山东易构软件技术股份有限公司、上海雪湖、广东车网科技股份有限公司、上海济达交通科技有限公司发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易，预计 2024年度日常关联交易总金额不超过 11,440.00万元。 经审核，监事会认为本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2024年度日常关联交易预计的相关事项。 （5）公司于 2023年 12月 11日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，为满足公司生产经营及日常办公需要，公司拟与北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾行”）签订《房屋租赁合同》暨进行关联交易，房屋租赁期为 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园 12号楼 A区，租赁面积 15741.64平方米，预计租赁期交易金额为36,197,901.18元（具体以签订合同为准）。 经审核，监事会认为公司与立腾行签订《房屋租赁合同》暨关联交易，符合交易条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次签订《房屋租赁合同》暨关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。监事会一致同意公司与北京立腾行企业管理有限公司签订《房屋租赁合同》暨关联交易。 6、公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保的情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记备案制度》，并能够严格执行该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 8、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司 2023年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 四、公司监事会 2024年度工作计划 2024年，监事会将继续忠诚勤勉地履行职责，致力推进公司法人治理结构的完善，确保公司经营管理活动规范有序，帮助公司树立诚信良好形象，促进公司可持续发展。2024年的主要工作计划如下： 1、推进公司规范治理，依法依规履责。全面对公司依法运作情况进行监督，积极督促内部控制体系的完善和有效运行。 期了解情况与审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；强化对公司董事和高级管理人员进行监督，促进决策与经营活动的规范性、有效性，防止发生损害公司利益和形象的行为，更好地维护股东的权益；持续关注重大经营管理事项，严密监控关键环节，为公司的可持续发展提供坚实保障。 积极主动参与，提高履职质效。积极参加监管机构及公司组织的相关培训，主动学习相关法律法规，认真履行职责、提升监事会监督效能。 北京万集科技股份有限公司监事会 2024年 4月 18日 中财网
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