品渥食品(300892):董事会决议
第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于 2024年 4月 7日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024年 4月 17日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市普陀区长寿路 652号 10号楼 308室召开。 3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。其中徐松莉以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： 1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”部分相关内容。 公司现任独立董事马颖、胡凯程、徐新建及报告期内换届离任独立董事万希灵、李峰、徐国辉分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《品渥食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会审议了总经理王牧先生提交的《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司 2023年工作回顾及 2024年工作计划。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 3、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 公司《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中“第十节财务报告”部分相关内容。 本议案已经董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要求，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为 2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。 保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 6、《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案已经董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过，保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》及相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 7、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司 2024年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘任期限一年。2024年年度审计费用为 95万元。 本议案已经董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2024年度审计机构的公告》。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 同意公司向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过人民币 10,000万元整（授信期限：1年），花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过 1,000万美元（授信期限：无期限），中国银行股份有限公司上海普陀支行申请综合授信最高额度不超过人民币 12,212万元整（授信期限：1年），中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信最高额度不超过人民币 8,000万元整（授信期限：1年），上述申请综合授信最高额度合计不超过人民币 38,000万元整。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款，保函，信用证，进口融资，结算前风险等。 以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 9、《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。公司《2023年年度报告摘要》同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 经审核，董事会认为：为提高超募资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，同意公司使用超募资金2,472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久性补充公司流动资金。 保荐机构对此事项出具了核查意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、《关于修订独立董事工作制度的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 12、《关于召开 2023年年度股东大会的议案》 董事会提议于 2024年 5月 17日（星期五）召开公司 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、备查文件 1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议； 2、品渥食品股份有限公司第三届董事会审计委员会 2024年第二次会议决议； 3、保荐机构的核查意见； 4、会计师出具的报告文件。 特此公告。 品渥食品股份有限公司 董事会 2024年4月17日 中财网
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