品渥食品(300892):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于品渥食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
品渥食品股份有限公司 鉴证报告 2023年度 关于品渥食品股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11158号 品渥食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的品渥食品股份有限公司（以下简称“品 渥食品”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称 “募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 品渥食品董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的 相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护 与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募 集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告 格式》的相关规定编制，如实反映品渥食品2023年度募集资金存放 与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包 括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，品渥食品 2023年度募集资金存放与使用情况专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如实反映了品渥食品 2023年度募集资 金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供品渥食品为披露2023年年度报告的目的使用，不得 用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上海 二 O二四年四月十七日 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金存放与使用情况专项报告
(三) 募集资金年末余额 截至 2023年 12月 31日止，募集资金使用及结余情况如下： 公司于花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户系用于渠道建设及品牌推广项目。公司募集资金计划投资金额为 268,740,800.00元，实际累计使用金额为 270,369,537.01元。鉴于该募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 7,334.74元转入流动资金，公司已于 2022年 12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 公司于 2022年 4月 18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户及上海品渥物联网科技有限公司开立的中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行的募集资金专户节余募集资金 13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 850,841.90元永久性补充流动资金，公司已于 2022年 10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 公司于 2023年 4月 18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于 2023年 5月 11日召开了 2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。鉴于“整体信息化建设项目”募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额 987,694.47元转入流动资金，公司已于 2023年 11月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。 公司在公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行共四家银行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司于 2020年 11月在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及子公司上海品渥物联网科技有限公司与中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行及中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 公司于 2023年 6月 7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》，同意为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户。公司与宁波银行股份有限公司上海普陀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告
三、 本年度募集资金的实际使用情况 本年内，本公司募集资金实际使用情况如下： (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年 9月 29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以339,311,609.62元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金339,311,609.62元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告
(六) 节余募集资金使用情况 公司于 2022年 4月 18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户的节余募集资金 13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金，公司已于 2022年 10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。 公司于 2022 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。 公司于 2023 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中 3,000.00万元永久性补充公司流动资金。 (八) 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金用途及去向详见附表。 (九) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2023年 4月 18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于 2023年 5月 11日召开了 2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”剩余募集资金中的5,000万元用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 17日经董事会批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 品渥食品股份有限公司董事会 二O二四年四月十七日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：品渥食品股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：品渥食品股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
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