美好医疗(301363):广东信达律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东信达律师事务所关于 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼邮编：518038 11&12/F, TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字（2024）第 043号 致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美好医疗”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划相关事项有关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 信达仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）实施股权激励的主体资格 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1441号）和深圳证券交易所出具的《关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕986号），公司股票于 2022年 10月 12日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美好医疗”，股票代码“301363”。 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统并经公司书面确认，公司是依法设立并有效存续的上市公司，未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3-131号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2024年 4月 16日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的实施目的”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象”“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予条件和归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”等内容。 信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定，具体如下： （一）本激励计划的实施目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下： 1、本激励计划的激励对象 （1）激励对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况确定激励对象。 （2）激励对象确定的职务依据 激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事。 2、激励对象的范围 （1）首次授予的激励对象不超过163人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事。 首次授予的激励对象包括外籍人员，均任职于公司（含子公司）关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。 （2）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。 （3）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条及《业务办理指南》的相关规定。 （三）本激励计划的股票种类、来源、授予数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益涉及的股票种类、股票来源、授予数量和分配情况如下： 1、限制性股票激励计划的股票种类和来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发 A股普通股。 2、限制性股票激励计划的授予数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 600.00万股，占《激励计划
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票种类、股票来源、授予数量和分配相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定及《业务办理指南》的相关规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和限售安排。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排相关事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6条以及《业务办理指南》相关规定。 （五）本激励计划的激励价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的激励价格及确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予条件和归属条件 根据《激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。 信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予条件和归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6条及《业务办理指南》的相关规定。 （七）本激励计划的其他内容 除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 三、公司实施本激励计划的相关程序 （一）公司为实行本激励计划已履行的程序 经信达律师核查，公司已经就本激励计划履行了以下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。 2、2024年4月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事袁峰、周道福回避表决。 3、2024年4月16日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 （二）本激励计划尚待履行的程序 1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。 5、公司股东大会审议本激励计划及相关议案，本激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定授予权益并完成登记、公告等相关程序。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。 此外，根据《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（银发〔2019〕25号）》的相关规定及公司的确认，公司将在本次激励计划公告后根据前述规定至所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工统一办理参与股权激励登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。 四、本激励计划涉及的信息披露义务 2024年4月16日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了本激励计划及相关议案。经公司确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的核查意见等与本激励计划相关的文件。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。 五、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。 公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事袁峰、周道福回避表决。 基于上述，信达律师认为，董事会审议本激励计划的相关议案的过程中履行了关联董事回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、结论意见 综上所述，信达律师认为： 1、公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； 2、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定； 3、公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《业务办理指南》等法律法规及规范性文件的规定以及本激励计划的进程逐步完成； 4、本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《业务办理指南》等相关法律法规及规范性文件的规定； 5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 7、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》的规定履行了关联董事回避表决的义务。 8、本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 王翠萍 黄沫荻 年 月 日 中财网
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