数字人(835670):第三届董事会第十八次会议决议
山东数字人科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 16日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 3月 29日以电话、即时通讯方式发出 5.会议主持人：徐以发 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-014）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023年年度审计报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度审计报告》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023年年度审计报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会制度》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范运作，保证了公司持续、稳定的发展，现编制《2023年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告》 1.议案内容： 公司总经理根据公司2023年度的实际经营情况向公司董事会作《2023年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 依据2023年生产经营情况以及2023年度《审计报告》，公司编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年财务决算情况予以汇报。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2024年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2023年财务报表数据的基础上，并结合对2024年经营情况和财务状况的预测，编制了《2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构》议案 1.议案内容： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘信永中行会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司续聘 2024年度审计机构》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司 2023年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-029）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司 2023年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》议案 1.议案内容： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（XYZH/2024JNAA2B0098）。经核查，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事徐以发回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2024年度薪酬》议案 1.议案内容： 按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基 本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过《关于公司高级管理人员 2024年度薪酬》议案。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司董事 2024年度薪酬》议案 1.议案内容： 按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。 2024 年独立董事年度薪酬为税前 6 万元/人，按照年度支付；独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过《关于公司董事 2024年度薪酬》议案。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-018）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告》议案 1.议案内容： 根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，我们对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，在此基础上对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司截至2023年12月31日与财务报表相关的内部控制自我评价情况报告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司独立董事 2023年度述职报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告（李增春）》（公告编号：2024-022）、《2023年度独立董事述职报告（王莉）》（公告编号：2024-024）及《2023年度独立董事述职报告（李承润）》（公告编号：2024-023）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-026）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《2023年会计师事务所履职情况评估报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月17日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-028）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于投资设立全资子公司》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2024-030）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-032）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《提请召开山东数字人科技股份有限公司 2023年年度股东大会》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2024年 4月 17日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-033）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》 山东数字人科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 17日 中财网
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