数字人(835670):国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于山东数字人科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对数字人 2023 年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本专项核查报告。 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 中国证券监督管理委员会于 2020年 9月 27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。 2020年 11月 23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 12.50元，募集资金总额为86,956,525.00 元，减除发行费用人民币 12,541,115.39 元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年 1月 6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格 12.50 元/股发行 104.3478 万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00 元，连同初始发行规模 695.6522 万股股票对应的募集资金总额86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为 10,000.00万元。扣除发行费用合计 12,541,115.39元后，募集资金净额为 87,458,884.61元。 上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东数字人科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（安信证券股份有限公司于 2023年 12月 8日更名为国投证券股份有限公司）于 2020年 12月 8日与齐鲁银行股份有限公司山东自贸试验区济南片区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2023年 12月 21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。2024 年 1 月 18 日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司共有 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。 募投项目可行性不存在重大变化。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况如下： 单位：人民币万元
2023 年度，公司在额度范围内滚动购买保本浮动收益型理财产品，累计取得理财产品投资收益 66,246.58元，截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买相关理财产品均已赎回，本期期末无理财产品余额。本年度公司不存在质押理财产品的情况。 （五）募集资金使用的其他情况 1、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流 2023年 12月 21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态。 2023年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》，同意募投项目“数字人云平台建设项目”结项，并将节余募集资金 3,795,985.23元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。2023年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》。该事项无需股东大会审议。 2024 年 1 月 18 日，该项目募集资金专项账户（银行账号： 86611731101421028628）注销。 2、部分募投项目延期 2023年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至 2024年 12月 31日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。2023年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。该事项无需股东大会审议。 四、募集资金用途变更的情况 2023年度，公司不存在变更募集资金用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师对 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 16日出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024JNAA2B0099）认为，数字人公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关格式指引的规定，如实反映了数字人公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，数字人 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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