哈铁科技(688459):国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
关于哈尔滨国铁科技股份有限公司 确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交 易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技 2023年度已发生日常关联交易和 2024年度日常关联交易情况预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年 4月 16日，哈铁科技召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于确认公司 2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事刘金明、昝波回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。 本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。 独立董事召开了独立董事专门会议对该议案进行审议，认为公司关于 2023年度已发生日常关联交易的确认及 2024年度日常关联交易的预计符合公司经营发展的需要，交易的定价政策和定价依据公正，交易价格公允、合理，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度的情形，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形，以全票同意的表决结果，同意将《关于确认公司 2023年度已发生日常关联交易和 2024年度日常关联交易情况预计的议案》的议案提交董事会审议。 公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见。非关联委员一致认为：公司2023年已发生日常关联交易和 2024年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。 公司董事会在审议上述关联交易的议案时，关联董事执行了回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 （二）公司 2023年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2、本表中2023年度实际发生金额包含公司通过公开招投标方式发生的关联交易金额，共计58,020.57万元，其中，通过公开招投标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为57,712.42万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。 （三）公司 2024年度日常关联交易的预计 单位：万元
2、本表“销售商品、提供劳务”类别中，公司2023年与实际控制人中国国家铁路集团有限公司及其控制的公司累计已发生的交易金额为62,529.42万元，其中通过公开招投标方式形成的交易金额为46,152.73万元；与控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司及其控制的公司累计已发生的交易金额为27,549.02万元，其中通过公开招投标方式形成的交易金额为11,559.69万元。 3、与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，已按照实际情况说明了原因。 4、2024年度预计金额占同类业务的比值，同类业务数值按照2023年实际发生金额计算。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况和关联关系 1、中国国家铁路集团有限公司：公司实际控制人。类型为有限责任公司（国有独资），控股股东为国务院，注册地址为北京市海淀区，法定代表人为刘振芳，注册资本为 173,950,000万元，成立日期为 2013年 3月 14日，主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理。 2、中国铁路哈尔滨局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国国家铁路集团有限公司，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为吴新红，注册资本为4,597,813万元，成立日期为 1994年 1月 6日。主营业务为铁路客货运输及相关服务。 3、什邡瑞邦机械有限责任公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路成都局集团有限公司，注册地址为四川省德阳市什邡市，法定代表人为江宏，注册资本为 14,544.912983万元，成立日期为 2000年 12月 4日。主营业务为铁路专用设备器材、机械及配件的制造、销售、维护及相关业务。 4、哈尔滨铁路资产管理有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路哈尔滨局集团有限公，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区，法定代表人为杨雪松，注册资本为 1,000万元，成立日期为 2014年 12月 17日。主营业务为铁路货物运输服务、国际货物运输代理服务、国际联运业务咨询服务及相关服务。 5、陕西国铁工业开发有限公司：公司关联方。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东为中国铁路西安局集团有限公司，注册地址为陕西省西安市沣东新城，法定代表人为石泉平，注册资本为 31,000万元，成立日期为 2007年 2月 1日。主营业务为铁路机车车辆配件制造及相关服务。 （二）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过公开招投标方式或参照市场公允价格进行定价；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。 （二）关联交易协议签署情况 公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执行。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。 五、保荐机构出具的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事在董事会审议前召开专门会议审议、审计委员会召开审计委员会专门会议，一致同意提交董事会审议。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。 公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，本保荐机构对哈铁科技确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易事项无异议。 (以下无正文) 中财网
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