哈铁科技(688459):国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对哈铁科技 2023年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）120,000,000股，每股发行价格 13.58元，募集资金总额人民币 1,629,600,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 118,531,974.55元，实际募集资金净额为人民币 1,511,068,025.45元。上述募集资金已于 2022年9月 30日全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并于 2022年 9月 30日出具《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 230C000569号）。 扣除承销费（不含税）人民币 104,784,905.67元后，募集资金账户初始金额共计人民币 1,524,815,094.33元。截至 2023年 12月 31日，募集资金存放银行产生利息共计人民币 28,516,267.97元，其中 2022年利息收入为 4,802,552.29元，2023 年利息收入为 23,713,715.68 元；募集资金已永久补充流动资金250,000,000.00元；募投项目已累计使用募集资金人民币 325,057,293.77元，其中：2022年为收购国铁印务有限公司 100%股权使用人民币 322,701,223.77元，2023年为红外探测器研发及产业化项目使用人民币 2,356,070.00元。 （一）2022年使用情况 单位：元
（二）2023年使用情况 单位：元
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 公司于 2022年制定《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，并经 2022年 12月 13日召开的第一届董事会第十九次会议、2022年 12月 29日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。 募集资金管理制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。 （二）募集资金三方/四方监管情况 根据募集资金项目实际需要，公司分别在中国银行哈尔滨新区分行、中国农业银行股份有限公司天津武清支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开设了募集资金专项账户。 公司与国泰君安证券股份有限公司及中国银行哈尔滨新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募投项目实施主体天津哈威克科技有限公司、中国农业银行股份有限公司天津武清支行及国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与上海哈威克光电技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细的约定，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2023年 12月 31日，公司均严格按照该监管协议的规定存放。 （三）募集资金投资项目的资金使用情况 经公司 2021年第三次临时股东大会同意，根据《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行募集的资金将用于收购国铁印务有限公司 100%股权、红外探测器研发及产业化项目、天津武清检测试验中心建设项目及轨道交通智能识别终端产业化项目。截至2023年 12月 31日募集资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。 （四）募集资金在专项账户的存放情况 公司对募集资金进行了专户存储，截至 2023年 12月 31日，存储情况如下表所示： 单位：元
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 截至 2023年 12月 31日，哈铁科技未发生上述事项。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 10月 13日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 15.11亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过 12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。 公司于 2023年 12月 4日召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对闲置募集资金进行优化管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 9.6686亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月（含 12个月），在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于 2023年 12月 6日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2023-039）。 截至 2023年 12月 31日，哈铁科技对募集资金进行现金管理情况详见下表： 单位：元
公司于 2023年 4月 18日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 25,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 28.82%。公司本次使用超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于 2023年 4月 19日刊登在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。 截至 2023年 12月 31日，公司尚不存在使用超募资金归还银行贷款情况。 （五）变更募投项目的资金使用情况 公司于 2023年 8月 24日召开了第一届第二十四次董事会、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司增资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》；同意增加全资子公司哈威克光电作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施红外探测器研发及产业化项目；同意公司以募集资金人民币 28,000,000.00元向哈威克光电进行增资，以共同实施前述募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。 截至 2023年 12月 31日，公司严格按照四方监管协议的规定存放募集资金。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及使用违规的情形。 五、会计师事务所对公司 2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对哈铁科技编制的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了鉴证报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：哈铁科技董事会编制的 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了哈铁科技 2023年度募集资金的存放和实际使用情况。 六、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对哈铁科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、哈铁科技关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与哈铁科技相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用、募投项目变更进行了依法决策并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元
附表 2： 2023年度变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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