*ST三盛(300282):深圳证券交易所关注函（五）〔2024〕第66号的部分回复公告（一）
关于深圳证券交易所关注函（五）〔2024〕第66号的 部分回复公告（一） 本公司及董事会成员对保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的意见详见正文内容。 全体董事对回复内容的真实、准确、完整的确认意见： 1、董事长戴德斌：确认回复内容真实、准确。 2、董事刘大成：对于任职前的事项，没有参与，不表达个人意见。 3、董事张锦贵：具体意见已经在《回复》中阐述。 4、独立董事范茂春：确认回函内容真实、准确。 5、独立董事蒋克奇：对任职前的事项，因没有了解参与，不能表达个人意见 6、原董事唐自然：自2024年3月27日2024年第二次临时股东大会审议通过之日起离职。唐董事对需要其本人回复的问题给出了具体回复意见，详见本关注函第3题回复。 7、原独立董事谭柱中：自2024年4月11日2024年第三次临时股东大会审议通过之日起离职。谭董事未对回复函全文发表意见。 公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。 三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年4月11日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（五）》（创业板关注函〔2024〕第66号）（以下简称“《66号关注函》”），现公司就《66号关注函》回复如下： 2024年3月25日晚间，你公司披露称公司拟再次将2023年年审机构由深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）变更为北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，以下简称北京兴荣华），我部于 2024年3月25日向你公司发出《关注函（四）》（创业板关注函〔2024〕第54号）就公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见；深圳旭泰已开展的审计工作，北京兴荣华的执业能力、独立性、沟通情况，审计委员会、独立董事的履职情况；控股股东全部股份被冻结，董事、高级管理人员接连离任，互动易回复内容是否真实、准确、完整等问题要求你公司及相关中介机构予以核实说明。你公司于2024年4月10日晚间进行了回函，有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。请你公司及中介机构核实并说明以下事项。 1.关于年审会计师、律师、评估机构未及时发表核查意见、公司未完整回复 截至目前，你公司年审会计师仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第 30号、第 34号、第 45号发表明确意见，你公司律师仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第30号、第34号、第45号发表明确意见，你公司评估机构仍未对我部前期发出的关注函〔2024〕第45号发表明确意见。你公司及中介机构未就关注函〔2024〕第54号中的问题“关于公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计意见”之（4）（5）、“关于深圳旭泰已开展的审计工作”、“关于审计委员会、独立董事的履职情况”之（2）（3）、“关于控股股东全部股份被冻结”、“关于董事、高级管理人员接连离任”之（2）（3）予以完整回复。 有关事项对投资者影响重大。请说明你公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）、律师、评估机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请你公司于 2024年4月17日前提交并披露公司对前述关注函的回复意见以及中介机构对前述关注函的核查意见，如未能完整回复，请说明原因并披露公司及中介机构就核查及回复关注函各项问题已开展的具体工作及具体进展。 公司回复： 1、收到66号关注函之后，公司紧急联系深圳旭泰、北京兴荣华、律师和评估师，截止回复日深圳旭泰和评估师没有就相关问题给公司回函。“关于控股股东全部股份被冻结”问题，公司尚未收到控股股东的回复，无法对此事件对上市的影响做出实质性判断。 2、公司收到独立董事范茂春对“公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）、律师、评估机构是否存在重大分歧”问题的反馈意见：公司同旭泰所和兴荣华所以及律师、评估机构没有重大分歧。 3、公司收到张锦贵董事的回复意见：本人不清楚其中未完整回复的原因，请公司根据交易所要求做出完整回复并组织中介机构完整回复。 4、公司暂未收到戴德斌董事、刘大成董事、蒋克奇独立董事、唐自然原董事、谭柱中原独立董事对于本问题的回复意见，公司将在收到其回复意见后及时披露。 律师核查意见： 公司收到湖南启元律师事务所对关注函〔2024〕第30号的核查意见，具体详见公司同日披露的《湖南启元律师事务所关于深圳证券交易所对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之法律意见书》。 同时，公司收到湖南启元律师事务所说明函，内容如下： 2024年2月22日，深圳证券交易所创业板管理部出具创业板关注函〔2024〕第34号《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（以下简称“34号关注函”）。34号关注函内部分问题需律师进行核查回复，截至本说明出具之日，本所律师仍在核查中，将结合公司关于34号关注函的回复及时披露明确意见。针对34号关注函，本所律师已完成以下工作：1、向公司提出了资料需求；2、查阅了麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书；3、取得了文山壮族苗族自治州生态环境局颁发的编号为 91532624MA6N0DL91Y001R《排污许可证》；4、取得了文环罚字[2022]33号和文环罚字[2023]30号行政处罚决定书，以及天雄新材缴纳罚款的凭证；5、取得了第三方检测公司针对天雄新材出具的检测报告；6、取得了2023年天雄新材所在地生态环境部门针对天雄新材环保执法检查记录，以及天雄新材对检查的整改情况说明；7、在国家生态环境部官网、云南省生态环境厅官网、云南省文山壮族苗族自治州生态环境局官网、信用中国等网站核查了天雄新材有无受环保领域处罚的情形；8、取得了公司就天雄新材环保领域相关情况的说明；9、取得了公司关于天雄新材生产情况及环保领域相关情况的说明。 2024年3月7日，深圳证券交易所创业板管理部出具创业板关注函〔2024〕第45号《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（三）》（以下简称“45号关注函”）。45号关注函部分内容需律师进行核查回复，截至本说明出具之日，本所律师仍在核查中，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。 针对45号关注函，本所律师已完成以下工作：1、向公司提出了资料需求；2、取得并查阅了公司近一年历次股东大会、董事会、监事会的会议资料；3、取得并查阅了公司截至2024年3月13日的股东名册；4、取得了福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)的公司章程和营业执照；5、取得了自2022年7月起，公司提供的累计收到22名投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案件的起诉材料。 年审会计师核查意见： 公司收到北京兴荣华对66号关注函的回复函，内容如下： 我所于2024年4月11日才经贵公司2024年第3次临时股东大会审议通过聘请为贵公司2023年年度审计机构。 目前我所已按照双方签订的《业务约定书》组建三个项目组同时驻场开展审计工作，目前项目现场工作尚未结束，相关问询事项正在核查过程中，部分审计证据和走访工作尚未完成。 按审计计划，我所拟于2024年4月22日前完成审计现场工作，并经我所质控审核后，才能出具相关核查意见。因工作时间需要，申请延期至2024年4月24日前回复。 特别提醒，我所已于2024年4月11日，应贵公司管理需要向贵公司提供《审计进展情况的说明》，目前审计工作仍在进行中，审计资料仍在收集中。但由于项目在审计过程中存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露审计报告的情形。 2.关于北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效 我部前期已向你公司发函称，公开信息显示，闭环资金的参与方深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）与间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称卓丰投资）72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）注册地址相近。深圳麓丰与麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司（以下简称深圳大佳）具有相同的联系电话及邮箱。有媒体报道称，经实地走访金中环国际商务大厦，太力科的工商登记地址为一家美睫店，深圳麓丰的工商登记地址为一家健身工作室，深圳大佳的工商登记地址不存在。关注函回函显示，公司向控股股东卓丰投资发函但未收到回函。 此外，关注函回函显示，北京兴荣华的推荐人未知。董事张锦贵针对问题“董事会成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系”发表意见为“否，本人保证个人没有跟北京兴荣华和项目成员有任何关系，不能保证其他董事及审委会成员有没有关系”；针对问题“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。 （1）你所在《关于〈关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（四）〉（创业板关注函〔2024〕第 54号）相关问题的回复》针对资金占用、违规担保事项拟实施的审计程序包括“访谈公司财务负责人，取得承诺，说明是否管理层凌驾内控的情形”，请你所具体说明你所为应对管理层凌驾于控制之上的风险而设计和实施的全部审计程序的性质、时间安排和范围，有关审计程序是否有效，拟获取的审计证据是否充分、适当，是否足以应对财务报表层次和认定层次的重大错报风险，是否符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊有关的责任》（以下简称《1141号准则》）第三十三条至第三十六条及《1141号准则》应用指南的有关规定。 （2）请你所结合我部前期发函及媒体报道情况，对公司收购天雄新材 51%及39%股权、锰渣库、变电站等交易是否构成关联交易进行核查并说明核查手段、过程、获得的证据和核查结论，同时说明公司是否存在未披露的关联方关系和关联交易，结合资金流水、资产收购商业理由的核查情况说明公司是否存在通过未披露关联方实施的舞弊风险，你所针对管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易拟实施的审计程序及其性质、时间安排和范围（如适用），是否符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》及其应用指南、《会计监管风险提示第 2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的有关规定。请你所报备有关核查证据。 （3）请说明你所说明在与公司沟通承接2023年度审计工作过程中公司推荐人的具体名称、时间、事项，并结合董事张锦贵发表的意见，说明你所是否按照《中国注册会计师审计准则第 1151 号 ——与治理层的沟通》第十八条的规定与治理层直接沟通注册会计师的独立性以及沟通对象、沟通时间、沟通事项（如适用）。请明确说明你所与公司是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排。 公司回复： 1、公司收到独立董事范茂春对“公司与北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排、是否存在其他协议安排”问题的反馈意见：就我了解，同会计事务所除了约定的审计服务费，没有其他利益输送。 2、公司4月16日收到总经理周俊对聘任北京兴荣华担任公司2023年度年审会计师过程的说明，具体如下： 北京兴荣华的推荐人是公司运营总监谢华。 一、2024年1-2月份的商洽过程： 1、北京兴荣华签字会计师于晓平1月底前往子公司云南麻栗坡天雄新材有限公司进行现场调研、2月初到长沙与公司董事长戴德斌见面商谈。 2、2月6日公司召开董事会、3票通过聘任北京兴荣华担任公司2023年度年审会计师。 二、2024年3月份的商洽过程： 1、3月 8日于晓平前往长沙与公司董事长戴德斌、总经理周俊、独立董事范茂春、独立董事谭柱中商讨担任公司2023年度年审会计师事宜。 2、3月14日前，双方就合作细节进行了多次协商。 三、决议过程： 1、3月11日公司应总经理周俊要求发出更换会计师事务所的董事会等相关会议通知。 2、3月14日公司召开董事会全票通过聘任北京兴荣华担任公司2023年度年审会计师。 3、3月22日公司再次召开董事会相关会议，全票通过聘任北京兴荣华担任公司2023年度年审会计师。 3、公司收到张锦贵董事的回复意见： 1、公司应督促控股股东特别是实控人回应有关公司的登记地址问题。 2、本人认为公司应向董事及社会公开北京兴荣华的推荐人，有利于董事正确履职，有利于消除社会对兴荣华独立性的关注。 3、建议兴荣华积极回应交易所对第2点第（1）（2）（3）的回应。 4、公司暂未收到戴德斌董事、刘大成董事、蒋克奇独立董事、唐自然原董事、谭柱中原独立董事对于本问题的回复意见，公司将在收到其回复意见后及时披露。 年审会计师核查意见： 北京兴荣华未就本问题给予回复，具体见上文北京兴荣华对66号关注函的回复函。 3.关于董事会在购买审计意见、管理层凌驾于控制之上等问题的分歧 你公司回函称，董事唐自然、张锦贵针对问题“公司解聘深圳旭泰的原因是否为你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见”的回复有异议，其中，唐自然发表意见为“不能简单用‘是’或‘否’回复，是解聘深圳旭泰解聘的原因之一，且不是主要原因”，张锦贵发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。董事张锦贵针对问题“公司是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市”发表意见为“否，但是本判断是建立在公司总经理董事长和审计委员会提供信息和审议结果的基础上”。 董事唐自然、张锦贵针对问题“公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形”的回复有异议，其中，唐自然发表意见为“是，公司管理层在解聘旭泰、拟聘兴荣华问题上反反复复，犹犹豫豫，程序上极不严谨，有凌驾于内部控制之上之嫌”，张锦贵发表意见为“是，管理层在召开董事会时间过于紧，敏感议题事先沟通明显不足，提供信息前后矛盾时有发生。违规担保和资金占用更加反映出内部控制存在的明显问题”。 针对问题“内部控制是否存在重大缺陷”，董事范茂春、唐自然未发表意见，董事长戴德斌称“内控上做的不严谨”，董事谭柱中称“内控确有缺陷，不严谨”，董事张锦贵称“如果已经确认签署协议在董事会审批之前，结合公司屡次违规担保等内控失效现象，那么，我个人认为，公司的内控是存在严重缺陷的”。回函显示，深圳旭泰称“我们在审计过程中发现该公司部分资金活动、担保活动等内部控制未见内部审核、审批记录，我们认为公司的部分资金活动、担保活动等内部控制存在管理层凌驾于内部控制之上的重大内控缺陷”。 （1）请公司说明深圳旭泰是否已与治理层、管理层沟通审计意见情况及具体情况（如适用），请唐自然具体说明其是否已知悉公司是否不同意深圳旭泰拟发表的审计意见。请董事张锦贵勤勉尽责、切实履职，对前述问题发表明确意见。 （2）请说明你公司董事会、管理层是否充分保障全体董事的知情权，是否就异议董事、深圳旭泰的意见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用），说明你公司董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。 公司回复： 1、公司收到张锦贵董事对问题（1）的回复意见：本人不清楚深圳旭泰是否与治理层、管理层沟通审计意见情况，根据公司在董事会上有关资料和说明意见，公司开始时间向我表达的是深圳旭泰主动辞任，后改为通过审计委员会表决辞退深圳旭泰，我在董事会上根据审计委员会表决及相关管理层提供的情况，本着无论公司实际存在什么问题，也应尽快请会计师事务所开展年报审计，同意辞任深圳旭泰并同意聘任北京兴荣华，并明确表示如果会上有关资料和管理层提交议案存在真实性问题，本人将撤回表决。 2、公司收到唐自然董事对问题（1）的回复意见：本人唐自然不知悉深圳旭泰拟发表的审计意见，也不知悉公司的态度，但知道公司回复深交所关注函的回复函需深圳旭泰核查的意见迟迟提供不了。 3、公司收到董事长戴德斌对于问题（2）的回复意见：本人戴德斌关于我司在更换年审会计师事务所一事上我认为已经充分保障了全体董事的知情权，公司管理层与董事会就此事已进行过多次讨论研究，且于2024年2月6日，公司董事会审计委员会召开了专题会议，提请审议《关于拟变更会计师事务所的议案》，结果以三票赞成通过更换会计师事务所为北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）的议案；后公司总经理周俊向公司提议 2024 年 3 月 14 日召开审计委员会和董事会，再次提请审议变更会计师事务所，并获得表决通过，会议过程董事们就议案均进行了充分讨论，会议全程录制，并形成了会议纪要。更换年审审计机构是公司为及时出具年审报告、维护全体股东利益所致，公司及董事会绝对不存在购买审计意见的意图。 关于董事提出的我司在内部治理、规范运作存在的问题和不足，公司高度重视，将深刻吸取教训、认真整改，要求全体董监高加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格遵守《民法典》、《公司法》等有关法律法规严格把控，完善并加强内部控制，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 4、公司收到独立董事范茂春对于问题（2）的回复意见：公司通过电话，微信，邮件等方式就更换年审会计所进行了充分沟通，提供了必要的工作条件。 5、公司暂未收到刘大成董事、蒋克奇独立董事、谭柱中原独立董事对于本问题的回复意见，公司将在收到其回复意见后及时披露。 4.关于有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金 你公司收到还款金额5.8亿元与收购天雄新材39%股权、锰渣库、变电站资产支付现金金额相近。你公司披露《关于深圳证券交易所关注函（三）〔2024〕第45号的回复公告》称“客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人资金占用还款为前提”。请你公司结合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称 8号指引）说明有关交易是否构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金，是否应履行而未履行股东大会审议程序，并结合有关关联方的认定情况说明关联方是否存在应回避但未回避表决的情形，与收购天雄新材51%及39%股权、锰渣库、变电站等交易有关的董事会决议是否有效，是否符合8号指引第二十一条的有关规定，请全体独立董事、年审机构、律师核查并发表明确意见。 公司回复： 1、公司未收到独立董事、年审机构和律师对上述问题的核查意见，待收到后及时披露。 2、公司收到张锦贵董事就此事的回复意见：请独立董事、年审机构、律师核查并发表明确意见，本人也将根据该意见对相关问题发表意见。 3、公司暂未收到戴德斌董事、刘大成董事、唐自然原董事、谭柱中原独立董事对于本问题的回复意见，公司将在收到其回复意见后及时披露。 5.你公司认为应予说明的其他事项。 公司回复： 1、公司收到张锦贵董事的回复意见：鉴于时间紧急，请公司根据交易所问询及关注，尽快完整准确真实回应有关问询，以尽可能消除社会负面舆论。 2、公司暂未收到戴德斌董事、刘大成董事、范茂春独立董事、蒋克奇独立董事、唐自然原董事、谭柱中原独立董事对于本问题的回复意见，公司将在收到其回复意见后及时披露。 敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。 公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。 特此公告。 三盛智慧教育科技股份有限公司 董 事 会 二零二四年四月十七日 中财网
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