科泰电源(300153):独立董事专门会议工作细则（2024年4月）
上海科泰电源股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024年 4月） 第一章 总则 第一条 为规范上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海科泰电源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海科泰电源股份有限公司独立董事制度》有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司指定董事会秘书、证券投资部协助独立董事专门会议的召开。 第二章 职责权限 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 下列事项经公司独立董事专门会议审议： （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会； （三）独立董事提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使的特别职权，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 本条第四项至第六项所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第七条 独立董事专门会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 第三章 议事规则 第八条 公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以及公司章程的规定，根据公司需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知所有参会人员。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体独立董事同意，独立董事专门会议可豁免本条款规定的通知时限。 第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。 独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。 第十二条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披露。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程； （五）会议审议议案； （六）独立董事发表的主要意见； （七）每项议案的表决方式和表决结果； （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十五条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认，会议记录由公司证券投资部保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于 10 年。 第十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十七条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会秘书应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第四章 附则 第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。 本工作细则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。 第二十条 本工作细则由公司董事会制定并负责解释。 第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 中财网
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