鼎泰高科(301377):修订《公司章程》

 时间：2024年04月17日 22:31:31 中财网
原标题:鼎泰高科:关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号修订前修订后
1第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
2第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方

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　提请股东大会决议。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人；董事 会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单 独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司 职工代表大会选举产生。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召 开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披 露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董 事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对 被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决 时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 选举二名及以上董事或者非职工代表监事时，应当 实行累积投票制。以选举董事为例，具体按如下规 定实施：式提请股东大会决议。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合计持有公司已发行股 份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事 会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工 代表监事由公司职工代表大会选举产生。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职情况。对于独立董事候选人，提名人还应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。公司应在股东大会召 开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之 前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。在选举董事、监事的股东大会 召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内 容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。 董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。 （五）公司应当在选举独立董事的股东大会召 开前披露相关内容，并将所有独立董事候选人 的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真 实、准确、完整。深交所依照规定对独立董事

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　（一）股东大会选举二名及以上董事时，采取累积 投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与 应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时 所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应 选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持 股总数×拟选举董事席位数”； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投 票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的 数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会 有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且 出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过 拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重 新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相 同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将 得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上 述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的 董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事 人数，则按本款第（六）项执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票 数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人 自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举 表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股 东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规 定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重 新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的 新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开 始就任。候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董 事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选 举。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表 决时，可以实行累积投票制。公司选举两名以 上（含两名）独立董事，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 选举二名及以上董事或者非职工代表监事时， 应当实行累积投票制。以选举董事为例，具体 按如下规定实施： （一）股东大会选举二名及以上董事时，采取 累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选 举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有 的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表 决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位 数”； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选 董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享 有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票 数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中 从高到低依次产生当选的董事； （五）如出现两名以上董事候选人得票数相同， 且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数 超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情 况处理： 1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应 重新进行选举；

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　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员 分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和 本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依 照有关规定执行。2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票 相同时，排名在其之前的其他候选董事当选， 同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重 新选举。上述董事的选举按得票数从高到低依 次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项 执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则 得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事 候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重 新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选 的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到 法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任 董事不能离任，并且董事会应在五天内开会， 再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候 选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍 然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数 达到法定或章程规定的最低人数时方开始就 任。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 成员分别选举，且选举独立董事时中小股东表 决情况应当单独计票并披露。国家法律、法规 以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的 提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
3第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数的，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百 0四条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数的，或者因独立董事辞职导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。

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4第一百一十条 公司董事会由七名董事组成，其中 三名为独立董事。第一百一十条 公司董事会由七名董事组成，其 中三名为独立董事。 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、法规及其他规范性文件 所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律法规、本章程规定的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在 利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含 本次拟任职本公司）担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 任，但连续任期不得超过六年。在公司连续任 职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 三十六个月内不得被提名为公司独立董事候

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　　选人。首次公开发行上市前已任职的独立董 事，其任职时间连续计算。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履 行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社 会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第五 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

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　　东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事 应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
5第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、法规、本章程或者股东大会授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、法规、本章程或者股东大会授 予的其他职权。 但下列事项应当经全体独立董事过半数同意

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　行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。董事会专门委员会职责： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

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　　择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
6第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一 的，应提交董事 会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据；

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　3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金 额超过一千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分十之以上，且绝对金额超过一百万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易 时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经 按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者作为计算标准，适用本条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间 最高余额为交易金额，适用本条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或 者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标 准，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本 公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应 公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本 条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标，适用本条的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购 买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更 的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算 标准，适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股 子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该 公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计 算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且 绝对金额超过一千万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分十之以上，且绝对金额超 过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交 易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。 已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公 司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资 额为标准，适用本条的规定。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导 致本公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算 标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致 合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的 规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发

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　者作为计算标准，适用本条的规定。公司对其下属 非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购 买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。 （二）公司提供担保的事项应当由董事会审议并及 时对外披露，达到本章程第四十一条规定的股东大 会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事的过 半数出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事 应回避表决。公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的事项应 当由董事会审议，经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务； 达到本章程第四十二条规定的股东大会审议标准 的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。 （四）公司拟实施关联交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准的，应当由董事会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交 易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 交易。生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指 标作为计算标准，适用本条的规定。公司放弃 或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优 先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范 围发生变更，但持有该公司股权比例下降的， 应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标 与实际受让或出资金额的较高者作为计算标 准，适用本条的规定。公司对其下属非公司制 主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或 认缴出资等权利的，参照适用本款规定。 （二）公司提供担保的事项应当由董事会审议 并及时对外披露，达到本章程第四十一条规定 的股东大会审议标准的，董事会审议通过后还 应当提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事 的过半数出席，并经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联 董事应回避表决。公司为关联人提供担保的， 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。 （三）公司提供财务资助（含委托贷款）的事 项应当由董事会审议，经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信 息披露义务；达到本章程第四十二条规定的股 东大会审议标准的，董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议。 （四）公司拟实施关联交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准的，应当由董事 会审议： 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元 的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过 300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易。 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议。

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7第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、 股东特别是公众投资者的意愿和要求，实行持续、 稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政 策，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配政策的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发 展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿 和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基 础上，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划， 并对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政 策的连续性和稳定性。 （三）利润分配规划 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以 股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的 现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切 实履行上市公司的社会责任，严格按照《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、深交所的有关规定建 立股东回报规划。 （四）利润分配具体计划 公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 以另行增加股票股利分配和公积金转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分 红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施 差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董 事、股东特别是公众投资者的意愿和要求，实 行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的 利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配政策的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行 业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、 股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环 境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的 投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安 排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配规划 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展， 以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取 积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资 者回报，切实履行上市公司的社会责任，严格 按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、 深交所的有关规定建立股东回报规划。 （四）利润分配具体计划 公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金 转增。 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现 金分红进行利润分配。增加现金分红频次，稳 定投资者分红预期。公司拟以半年度、季度财 务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者 不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财 务报告可以不经审计。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，

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　的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提 出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东 大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配 方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发 表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事 会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通 过。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前 就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通 过深交所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、 电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资 者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与 诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关 意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公 司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到百 分之四十以上，或经营活动产生的现金流量净额连区分不同情形，实施差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据 上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股 东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利 润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配 方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润 分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会 半数以上监事表决通过。公司利润分配方案经 董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公 司股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应 当通过深交所投资者交流平台、公司网站、电 话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者， 特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取 公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或

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　续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政 策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得 违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际 情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分 配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意 见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过 半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由 董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因， 股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审 议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提 供网络投票等方式为社会公众股股东参加股东大 会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东 投票权。 （七）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利 润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 月内完成股利派发事项。 （六）利润分配政策的调整 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导 致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度 达到百分之四十以上，或经营活动产生的现金 流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调 整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损 害股东权益、不得违反中国证监会和深交所的 有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调 整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经 董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上 监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的 利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股 东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原 因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案， 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上审议通过。为充分听取中小股东意见， 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股 股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 （七）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
8第二百〇四条 本章程自公司股东大会通过并自公第二百〇四条 本章程自公司股东大会通过之

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　司首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上 市之日起生效施行。日起生效施行。

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