伟明环保(603568):伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伟明环保:伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年四月 第一节 重要声明与提示 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 3月 26日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：伟 24转债 二、可转换公司债券代码：113683 三、可转换公司债券发行量：28,500.00万元（2,850,000张，285,000手） 四、可转换公司债券上市量：28,500.00万元（2,850,000张，285,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 4月 22日 七、可转换公司债券存续起止日期：2024年 3月 28日至 2030年 3月 27日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：自发行结束之日（2024年 4月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 10月 8日）起至可转债到期日（2030年 3月 27日）止。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为 AA，公司主体信用级别为 AA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]267号文”同意注册，公司于2024年 3月 28日向不特定对象发行了 2,850,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 28,500.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 28,500.00万元的部分由中信建投证券包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]46号文同意，公司本次发行的28,500.00万元可转换公司债券将于 2024年 4月 22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟 24转债”，债券代码“113683”。 本公司已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 二、发行人的历史沿革 （一）公司前身临江公司设立 公司前身为临江公司，临江公司是由环保工程公司与自然人项光楠依据中国法律于 2001年 12月 29日设立的有限责任公司。2001年 12月 20日，项光楠以自有资金出资 2,300.00万元，环保工程公司以自有资金出资 1,346.20万元，并以应收临江公司的工程预付款 1,153.80万元作为出资，共同设立临江公司。上述出资经温州中源会计师事务所于 2001年 12月 21日出具的《验资报告》（温中会验字[2001]1277号）确认。2001年 12月 29日，临江公司取得温州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 3300001011706）。临江公司设立时的股权结构如下：
一、有限售条件的股份
二、无限售条件的股份
2016年 5月 13日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司 2015年度资本公积转增股本和利润分配方案的议案》，以公司截至 2015年 12月 31日的总股本 45,380.00万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。 截至 2016年 6月 15日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为 68,070.00万股。 3、2017年 4月股权激励 2017年 2月 28日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、确定限制性股票授予日、向激励对象授予限制性股票等实施本次激励计划相关事宜。截至 2017年 4月 6日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票首次授予登记工作，股本增加为68,721.00万股。 4、2017年 11月授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票 2017年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司向 17名激励对象授予 60.00万股限制性股票。 截至 2018年 1月 9日，公司完成预留部分限制性股票登记工作，股本增加为68,781.00万股。 2017年 11月 30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销 2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 5.00万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至 2018年 2月 23日，公司完成股票回购注销工作，股本减少为 68,776.00万股。 5、2018年 8月回购注销部分限制性股票 2018年 8月 10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销 2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 4.10万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至 2018年11月 14日，公司完成股票回购注销工作，股本减少为 68,771.90万股。 6、2018年 12月公开发行可转债 经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1847号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券670万张，每张面值 100元，募集资金总额为 670,000,000.00元，证券简称“伟明转债”，证券代码“113523.SH”。 7、2019年 5月资本公积转增股本 2019年 4月 30日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《公司 2018年度资本公积转增股本和利润分配预案》，以公司截至 2019年 5月 16日的总股本 68,771.90万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 3.30元（含税），每 10股送红股 1股，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 2.5股。截至 2019年 5月 17日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为92,842.07万股。 8、2019年 6月可转债转股 2019年 6月 14日起，公司于 2018年 12月 10日公开发行的可转换公司债券可转换为本公司股份。截至 2019年 6月 30日，累计已有 14,553.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为 833.01万股；公司总股本增加至 93,675.08万股。 9、2019年 9月可转债转股 截至 2019年 9月 30日，累计已有 23,251.40万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为 1,330.88万股；公司总股本增加至 94,172.94万股。 10、2019年 9月回购注销部分限制性股票 2019年 9月 18日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销 2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 3.24万股限制性股票。公司监事会和独立董事发表了同意意见。截至2019年 12月 26日，公司完成股票回购注销工作，公司总股本减少至 94,169.70万股。 11、2019年 12月可转债转股 截至 2019年 12月 31日，累计已有 45,857.80万元伟明转债转换为公司股票，累计转股数为 2,624.86万股，公司股份总数增加至 95,463.69万股。 12、2020年 2月可转债转股 自 2019年 12月 4日至 2020年 1月 15日，公司股票连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“伟明转债”当期转股价格的 130%（含 130%），根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“伟明转债”的赎回条款。2020年 1月 15日，第五届董事会第三十次会议审议通过《关于提前赎回“伟明转债”的议案》，决定行使“伟明转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟明转债”全部赎回。截至 2020年 2月 5日，“伟明转债”转股完成，公司总股本增加至 96,658.33万股。 13、2020年 6月资本公积转增股本 2020年 5月 15日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过《公司 2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司截至 2020年 6月 22日的总股本 96,658.33万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 3.10元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。截至 2020年 6月 23日，公司已实施完毕权益分配，公司总股本变更为 125,655.83万股。 14、2020年 11月公开发行可转债 经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2378号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值 100元，募集资金总额为 1,200,000,000.00元，证券简称“伟20转债”，证券代码“113607.SH”。 15、2021年 7月回购注销部分限制性股票 2021年 1月 11日，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年 5月 11日，2020年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2021年 7月 21日完成了回购注销部分限制性股票工作。注销完成后，公司股份总数由1,256,558,346股减少为 1,256,542,551股。 16、2021年 12月可转债转股 自 2021年 10月 27日至 2021年 12月 6日，公司股票连续三十个交易日内有二十个交易日收盘价格不低于“伟 20转债”当期转股价格的 130%，根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发“伟 20转债”的赎回条款。2021年 12月 6日，第六届董事会第十二次会议审议通过《关于提前赎回“伟 20转债”的议案》，决定行使“伟 20转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟 20转债”全部赎回。截至 2021年 12月 28日，“伟 20转债”转股完成，公司总股本增加至 1,303,241,100股。 17、2022年 6月资本公积转增股本 2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《公司 2021年度资本公积转增股本及利润分配预案》，以公司总股本 1,303,241,100股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。2022年 7月，公司实施权益分配，公司总股本变更为 169,421.34万股。 18、2022年 7月公开发行可转债 经中国证监会《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1252号）核准，伟明环保公开发行可转换公司债券1,477万张，每张面值 100元，募集资金总额为 1,477,000,000.00元，证券简称“伟22转债”，证券代码“113652.SH”。 19、2023年 6月股权激励 2023年 6月 9日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过关于《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同时授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜。截至 2023年 6月 30日，公司完成《浙江伟明环保股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》涉及的限制性股票首次授予登记工作。公司总股本增加 1,043.00万股。 20、2023年 6月可转债转股 2023年 1月 30日起，公司于 2022年 7月公开发行的可转换公司债券可转换为本公司股份。截至 2023年 6月 30日，累计已有 13,000.00元伟 22转债转换为公司股票，累计转股数为 393股；公司总股本增加至 1,704,643,823股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 170,464.38万股，股本结构如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况
公司实际控制人为项光明先生、王素勤女士、朱善玉先生和朱善银先生，其中项光明先生和王素勤女士为夫妻关系，朱善玉和朱善银先生系兄弟关系，其与项光明先生均系舅舅和外甥关系。 五、发行人的主要经营情况 （一）主要业务 公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022年以来，在碳达峰碳中和的背景下，公司顺应新能源产业快速发展的趋势，战略布局新能源材料行业，形成了环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块协同发展的格局。 公司主要产品包括电力销售、垃圾处置服务、设备销售及服务等，通过向电力公司提供电力，并收取发电收入，向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费。公司主要通过增加生活垃圾处理运营项目规模和设备销售及服务规模，并开展各类固废协同处理、介入行业上下游来提升公司营业收入和利润水平。公司在新材料装备研发制造销售方面不断取得进展，自 2022年起已与客户达成合作，提供开展镍火法与湿法冶金设备、新材料生产装备的研发制造、智能化系统集成和设备与工程安装等服务，并于 2023年上半年逐步开始出货。 报告期内，公司介入新材料业务，印尼高冰镍项目还在筹建过程中，尚未形成营业收入，公司主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及用途 1、垃圾焚烧发电项目运营 公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处理项目运营业务。截至 2023年 6月 30日，公司合并报表范围内拥有 70个已签1 约垃圾焚烧发电项目，其中 42个运营项目、13个在建项目、15个筹建项目。 同时，公司已介入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处理、垃圾清运等领域。 2023年 1-6月，公司完成生活垃圾入库量 531.50万吨（含部分项目试运行期间垃圾入库量），完成上网电量 15.11亿度（含部分项目试运行期间上网电量），完成处理餐厨垃圾 19.82万吨，副产品油脂销售 6,710.40吨，处理污泥 5.22万吨，完成渗滤液处理 11.03万吨，完成清运生活垃圾 54.86万吨，完成餐厨垃圾清运量 13.03万吨。 1 平泉项目之特许经营权协议已于 2022年 10月协议解除，截至上述解除协议签署日，平泉项目尚未开工建设，因此未计入公司已签约垃圾焚烧发电项目中，下同。 截至 2023年 6月 30日，公司各垃圾焚烧发电项目基本情况如下：
注 2：紫金项目、莲花项目、象州项目、陇南项目、奉新项目二期、嘉禾项目二期、昌黎项目二期、闽清项目二期、富锦项目二期、宁晋项目二期、东阳项目二期、永丰项目二期、宁都项目二期、拉萨项目二期的装机容量根据建设方案确定； 注 3：根据特许经营协议，磐安项目预留远期 300吨/日焚烧线所需要的建设场地。 2、垃圾处理设备生产销售和服务 公司及下属子公司自主研发、设计和制造二段往复式多列生活垃圾焚烧炉和备，供公司垃圾处理项目建设和运营所需，并逐步开展设备对外销售。公司主要 设备的具体情况如下： （1）二段往复式多列生活垃圾焚烧炉 公司的二段往复式多列生活垃圾焚烧炉由逆推炉排和顺推炉排组合而成。逆推炉排向下倾斜，而顺推炉排为水平布置。垃圾由给料机推入床面，垃圾在逆推炉排上作翻动、搅拌和破碎而达到充分的燃烧，基本燃尽的垃圾经过一段落差进入顺推炉排继续翻动燃烧，直至垃圾中可燃物燃尽而排出炉体。 公司的二段往复式多列生活垃圾焚烧炉目前已形成 160吨/日、225吨/日、250吨/日、350吨/日、400吨/日、500吨/日、600吨/日、750吨/日等系列产品，该等产品的各项技术指标均达到国内领先水平，主要优势如下： ①针对我国高水分、低热值生活垃圾不分拣的特点专门设计，在垃圾进炉热值≥4,180.00千焦/千克，含水量≤60.00%情况下，无需添加任何助燃剂，生活垃圾就可在炉排上实现稳定充分燃烧； ②由于持续搅动作用，生活垃圾能够充分燃尽，其灰渣的热酌减率≤3.00%； ③炉排表面料层分布均匀，火床平整炉排能满足长期不间断运行，年运行时间超过 8,000.00小时； ④炉排结合紧凑、调试方便，且为模块化设计，可以满足不同容量的需求。 （2）烟气处理系统 公司吸收国外先进技术，根据我国垃圾特点研制开发垃圾焚烧烟气处理系统。该系统主要采用国际上成熟的“SNCR+半干法（Ca(OH)）+干法（NaHCO）2 3 +活性炭喷射+布袋除尘”工艺，部分项目配备 SCR工艺，技术达到国内领先水平。该系统处理后的烟气排放指标，如烟尘、一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、氯化氢、重金属及二噁英等含量均优于国家标准。 （三）公司竞争地位及竞争优势 1、公司的竞争地位 发行人是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、关键设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，同时公司积极介入中部地区市场，在全国同行业中处于领先地位。2020-2022年，公司已运营项目的市场份额情况如下：
2、公司的竞争优势 （1）公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一 公司专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，在长三角等东部沿海发达地区拥有较高市场份额，显著的规模优势有利于公司实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。 截至 2023年 6月 30日，公司合并报表范围内拥有 70个已签约垃圾焚烧发电项目，其中 42个运营项目、13个在建项目、15个筹建项目。同时，公司已介入餐厨垃圾清运处理、污泥处理、渗滤液处理、垃圾清运等领域。最近三年及一期，公司各类垃圾处理业务指标如下：
（2）公司业务覆盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链 公司业务覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作的独特优势。各业务环节之间形成协同效应，有利于有效降低项目投资成本，加快建设速度，提高运营效率，加强设备运营、维护和维修，并促进技术创新。上述协同效应使得公司保持了良好的盈利水平，2020-2022年及 2023年 1-6月，公司主营业务毛利率分别达53.93%、46.65%、47.13%和 48.22%，公司净利润率分别达 40.20%、37.48%、37.58%和 36.02%，均处于行业领先水平。 （3）公司拥有行业领先的研发能力和技术水平 公司已聚集一批高级技术人才，组建了炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有先进的具有自主知识产年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。 公司通过长期的技术研发和积累，形成了丰富的技术储备和研发成果。截至2023年 6月 30日，公司拥有及许可使用发明专利 30项、实用新型专利 151项，软件著作权 38项。2021年上半年，公司下属子公司伟明设备获得企业高质量发展政府补助 2,000万元，并入选 2020年浙江省新型领军企业培育名单；下属子公司伟明建设于 2021年 6月取得建筑工程施工和市政公用工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质及建筑施工安全生产许可证；2022年度，伟明设备开展高压开关柜生产，荣获温州市智能制造装备示范企业、2022年温州市领军型工业企业等称号；拉萨盛运“高原固废生物质清洁处置与高效利用的理论及技术”项目获西藏自治区科学技术一等奖。2022年公司将装备制造能力向新材料装备领域延伸，形成了新材料装备的研发、制造能力。 （4）公司三大业务板块并驾齐驱，协同发展能力较强 公司目前形成了环境治理、装备制造和新材料能源业务协同发展的格局，在传统业务发展成熟的基础上，积极围绕低碳环保领域开展业务布局，通过介入高冰镍和电池材料制造相关低碳业务，打开了业务发展新空间。高冰镍火法冶炼工艺与垃圾焚烧发电工艺有相似之处，公司可借鉴现有成熟技术，利用人才优势，保证新材料制造产能快速建设和投产；环保运营业务也能为新材料业务提供资金和运营人才支持，新材料产能投产后预计可以为公司带来收入增量和良好的盈利空间，极大提升公司业务规模，进而反哺公司环保项目投资建设运营以及装备研发投入，提升公司环保业务市场份额及装备制造的核心竞争力。 （5）公司拥有突出的业务管理能力和良好的品牌形象，具有项目快速复制能力 公司在项目投资、建设、运营以及设备研制等方面建立了一套科学的系统化技术标准和运作模式，形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力，帮助公司保持行业领先的经营业绩和盈利能力。公司目前是“中国环境保护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单位”等，树立了良好的市场品牌形象，并具备了项目快速复制能力。 （6）公司拥有经验丰富的优秀管理团队，并建立良好的人才培养体系 公司管理团队具备丰富的行业知识、专业的技术实力和高效的管理能力，将帮助公司积极把握环保行业的黄金发展机遇，实现公司战略发展目标。经过多年的积累，公司建立了良好的培训体系，通过周期性的专业和管理培训，推动不同岗位、层级员工不断成长，满足公司业务发展对各层次人才的需求。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：28,500.00万元（2,850,000张，285,000手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售伟 24转债 258,963手，即258,963,000元，占本次发行总量的 90.86%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 28,500.00万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 28,500.00万元的部分由中信建投证券包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 28,500.00万元（2,850,000张）。原股东优先配售 258,963手，占本次发行总量的 90.86%；网上社会公众投资者实际认购 25,590手，占本次发行总量的 8.98%；中信建投证券包销本次可转换公司债券 447手，占本次发行总量的 0.16%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 28,500.00万元，向原股东优先配售 258,963手，占本次发行总量的 90.86%；网上社会公众投资者实际认购 25,590手，占本次发行总量的 8.98%；中信建投证券包销本次可转换公司债券 447手，占本次发行总量的 0.16%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 4月 3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2024]第ZF10216号的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2022年 9月 27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年 10月 19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年 2月 22日召开的第六届二十八次董事会、2023年 7月 24日召开的第六届董事会第三十九次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第四十一次会议、2024年 3月25日召开的第七届董事会第三次会议、2022年 11月 11日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 3月 20日召开的 2023年第一次临时股东大会以及 2023年 9月 27日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 12月 13日经上海证券交易所上市审核委员会审核通过。2024年 2月 5日，中国证监会出具了《关于同意浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕267号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 28,500.00万元 4、发行数量：2,850,000张，285,000手 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为28,500.00万元（含发行费用）。扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为 28,217.05万元。 7、募集资金用途：本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.85亿元（含2.85亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为 28,500.00万元。 3、可转债存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024年 3月 28日至 2030年 3月 27日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 4月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 10月 8日）起至可转债到期日（2030年 3月 27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2024年 3月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的伟 24转债数量为其在股权登记日（2024年 3月 27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 0.168元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000168手可转债。原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 1,704,648,119股，剔除公司回购专户库存股 10,625,378股后，可参与原股东优先配售的股本总额为 1,694,022,741股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 28.50万手。 16、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.85亿元（含 2.85亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股份； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第 2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； ⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的筹备 （1）会议的召集 ①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第 2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。 ②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 ③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （2）议案的提出与修改 ①提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 ②召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 ③受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 ④债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。 ⑤召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3-（2）-①条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4-（2）-⑥条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。 ⑥提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 （3）会议的通知、变更及取消 ①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 ②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。 ③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 ④债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 ⑤召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 ⑥已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3-（3）-①条的约定。 ⑦债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4-（1）-①条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 ⑧因出席人数未达到本规则第 4-（1）-①条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。 4、债券持有人会议的召开及决议 （1）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 ②债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人名册，并核对相关债券持有人当日可转债账务信息。表决截止日终无对应可转债面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 ③本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第 3-（1）-③条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 ④拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 ⑤资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 ⑥债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 ⑦受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 ⑧债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 （2）债券持有人会议的表决 ①债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 ③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 ④债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 ⑤出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。 ⑥发生本规则第 3-（2）-⑤条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 （3）债券持有人会议决议的生效 ①债券持有人会议对下列属于本规则第 2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的约定； g.拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的； h.拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限内）； i.新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措施（如有）； j.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 i项目的； k.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； ②除本规则第 4-（3）-①条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。 召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4-（1）-①条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。 ③债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 ④债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 ⑤债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 ⑥债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 5、债券持有人会议的会后事项与决议落实 （1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容： ①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）； ②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； ③会议议程； ④债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）； ⑤表决程序（如为分批次表决）； ⑥每项议案的表决情况及表决结果； ⑦其他与会议相关的重要内容。 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。 （2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： ①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； ②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； ③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； ④其他需要公告的重要事项。 （3）按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。 （4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4-（1）-⑦条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 6、特别约定 （1）关于表决机制的特别约定 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。（未完）  |