大湖股份(600257):大湖水殖股份有限公司独立董事2023年度述职报告（王妮）
2023年度独立董事述职报告 (独立董事王妮) 作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我2023年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人王妮，女，汉族，1967年10月出生，中共党员，毕业于中南工业大学，高级会计师。1990年7月至2000年3月，在城北卫生院担任财务负责人；2000年4月至2016年12月，在常德市第七人民医院担任财务科长；2017年1月至2022年10月，在武陵区府坪街道社区卫生服务中心担任财务负责人；2023年7月7日至今担任大湖水殖股份有限公司独立董事，目前未在其他公司兼职。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，且未在公司股东或公司关联企业中担任任何职务,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）在董事会与股东大会中的履职情况 2023年度，我本人以现场结合通讯表决的方式，出席参加了公司召开的 6次董事会会议、2次临时股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 作为独立董事，2023年度我积极参加董事会会议，对提交董事会的全部议案，通过事先获取相关文件，问询相关负责人等方式，了解审议事项发生的背景与目的，审阅相关底稿资料，认真讨论与分析审议事项对公司、对中小投资者的影响，及其决策程序是否合法合规，事件本质是否损害公司、损害全体股东，特别是中小股东的利益。本年度，我共参与审议董事会议案49项（涉及子议案，按照子议案的数量统计），其中发表事前认可意见的议案19项，发表独立意见的议案21项（独立董事制度改革之前），经独立董事专门会议事前审议通过的议案1项（独立董事制度改革之后），上述议案我认为不存在损害中小投资者利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，为董事会的正确、科学、客观决策发挥了作用。 （二）在董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据公司董事会各专门委员会实施细则的规定，我作为新任独立董事，于2023年7月7日至12月31日期间，在公司审计委员会与提名委员会中担任主任委员（召集人），在薪酬与考核委员会中担任委员，在涉及公司董事与高管提名、报酬提案、关联交易、定期报告、等事项时，均召集召开或参加了相关专门委员会会议审议上述事项。在本人任职期间，公司审计委员会共召开2次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议，提名委员会共召开1次会议，我就相关议案与其他独立董事进行了深入讨论分析和科学决策，认真履行独立董事职责。我本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开程序合法合规，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （三）在独立董事专门会议中的履职情况 中国证券监督管理委员会于2023年7月28日发布《上市公司独立董事管理办法》，并于2023年9月4日起实施。面对独立董事制度改革，为了更好地履行独立董事职责，开展后续工作，我分别于8月、11月、12月，先后积极参加公司、上市公司协会、中国证监会湖南监管局组织的独立董事制度改革相关的座谈会与培训，认真学习《上市公司独立董事管理办法》，关注新规改革的重点方向，进一步提升我们的合规意识与履职能力，规范独立董事工作程序，切实发挥独立董事服务于公司科学、客观决策的作用，维护中小投资者利益。 2023年，我参加了1次独立董事专门会议，审议通过了1项关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案。我与其他独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》规定的关联交易、变更或者豁免承诺的方案等应当事先经独立董事审议认可的事项，来开展独立董事专门会议工作。我们会前及时获取审议事项相关资料，与相关负责人沟通了解相关事项的背景、原因及目的后，充分分析审议事项带来的影响，从保护中小投资者利益的角度，客观作出决策，并将履职过程获取的文件资料，沟通情况形成工作记录予以留底，保障独立董事专门会议独立、合法合规运作。 （四）现场工作情况 2023年7月7日至12月31日，我在董事会、独立董事专门会议、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，勤勉尽责，诚信履职，积极亲自出席参加会议，充分利用现场参加各项会议的机会，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营情况、财务状况与发展战略部署，确保公司在有序、持续稳健运营。本人本年度现场工作天数为8天（换届选举当日起的工作天数）。 （五）公司配合独立董事工作的情况 在本人履行职责期间，公司董事长兼总经理、副董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我保持了不定期的沟通，使我能及时了解公司经营管理动态，董事会秘书办公室相关人员在董事会或其他相关会议召开前，及时准确传递会议材料，积极支持与配合我获取做出独立判断所需的资料与信息，为我勤勉尽责、有效地履行独立董事职责提供便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我在本年度的履职过程中，重点监督关注公司关联交易等重大事项，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 1、关于增加2023年度日常关联交易预计额度事项 公司于2023年7月31日召开了第九届董事会第三次会议，以4票同意、0议案》，关联董事罗订坤先生回避表决。 我与其他独立董事对增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了事前审核认可并发表了独立意见，认为公司本次增加日常关联交易预计额度是在2023年4月26日披露的2023年度日常关联交易预计的基础上增加部分关联交易额度，关联交易的其他内容不变，是公司及子公司日常生产经营和业务发展所需。公司及子公司与关联方发生的交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意该议案。 2、关于补充关联交易事项 公司于2023年7月21日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。 我与其他独立董事事前与相关负责人沟通了本次补充确认关联交易的具体事项与交易背景，了解到本次补充的交易事项主要是公司子公司中华鳖公司和中华草龟公司基于其实际业务发展的需求，与交易对方2020年度至2022年度发生的采购、销售交易，交易定价公开、公平、公正、合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意将上述补充确认关联交易事项提交董事会审议。同时，我们发表了如下独立意见：本次补充确认关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，本次补充确认关联交易事项在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次补充确认关联交易事项。 3、关于新增2023年度日常关联交易预计事项 公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司向关联方湖南德海医药贸易有限公司出租资产（房屋），关联董事罗订坤先生回避表决。 我与其他独立董事经过充分的沟通与认真的核查，事前认可了本次新增关联交易预计事项，并发表了如下独立意见：公司本次新增预计的关联交易的执行是在平等、互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司本次新增的日常关联交易遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益，对公司的独立性亦不会造成影响，公司的主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，因此，我们同意该议案。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司于2023年11月17日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》。 我与其他独立董事于2023年11月17日召开2023年第一次独立董事专门会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》。我们认真审阅了公司提供的关于延期履行业绩承诺及签署补充协议的相关文件，认为本次延期履行业绩承诺事项是公司面对无法预料且无法克服的不可抗力事件情况下，根据实际情况采取的合理变更措施，是依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定做的调整，符合公司在健康医疗服务产业持续稳健发展的战略目标，且本次业绩承诺变更，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，仅将相关义务的履行期限予以顺延1年，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，且该事项将提交公司股东大会审议，控股股东西藏泓杉科技发展有限公司回避表决，不会损害上市公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意本次延期履行业绩承诺及签署补充协议事项，并提交公司第九届董事会第六次会议审议。 （三）董事、高级管理人员的提名及薪酬 2023年7月7日，我作为第九届董事会提名委员会的召集人，召集召开了董事会提名委员会2023年第二次会议，会上我们充分协商讨论了拟推荐的第九届高级管理人员及证券事务代表的候选人名单，审查了高级管理人员及证券事务代表候选人的任职资格，认为被推荐人员未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员以及证券事务代表的情形，符合公司高级管理人员以及证券事务代表的任职资格，同意推荐聘请，并提交公司董事会审议。 2023年7月7日，第九届薪酬与考核委员会召集人刘希波先生召集召开了董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，会上我们综合考虑公司高级管理人员的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，讨论、提出了第九届董事会所聘公司高级管理人员税前年度报酬标准，并提交公司董事会审议。 （四）信息披露执行及定期报告中财务信息的披露情况 2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司及全体股东的利益。公司分别于2023年4月26日、2023年8月31日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高关于定期报告内容的真实、准确、完整性出具了书面确认意见。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司新任独立董事，我认真学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规，并严格按照相关规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立性意见，沟通了解公司的生产经营情况与内部控制运行情况，积极参与完善公司治理结构，从维护公司与全体股东利益的角度出发，勤勉尽责，独立、客观、审慎决策，充分发挥独立董事作用。 2024年，我将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，履行独立董事的职责，有效发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：王妮 2024年4月16日 中财网
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