皖新传媒(601801):国金证券股份有限公司关于皖新传媒2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于安徽新华传媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就皖新传媒2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币129,800.00万元，扣除发行费用5,936.05万元后，实际募集资金金额为123,863.95万元。该募集资金已于2010年1月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用652.66万元调整计入损益，增加募集资金652.66万元。公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币652.66万元。调整后的募集资金净额124,516.60万元，根据公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行合肥三孝口支行、农业银行合肥金城支行、建行合肥钟楼支行、招商银行合肥金屯支行设立的专户。 2、非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日止，公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。公司对募集资金实行专户存储。 （二）募集资金使用及结余情况 1、首次发行募集资金使用及结余情况 上述募集资金到位前，截至2010年1月8日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入15,303.73万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,303.73万元；直接投入募集资金项目40,431.76万元，永久补充流动资金51,042.93万元，支付信息系统开发服务费49.08万元，支付银行手续费0.55万元。 截至2023年12月31日，募集资金专用账户累计利息收入15,995.05万元，募集资金余额为33,683.60万元，其中公司使用首发闲置募集资金进行现金管理的金额为33,600.00万元，募集资金专户2023年12月31日余额为83.60万元。 2、非公开发行募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，公司直接投入项目资金1,329.92万元，募集资金专用账户累计利息收入及理财收益54,970.04万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.04万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为249,544.78万元。 二、募集资金的存放和管理情况 1、首次发行募集资金管理情况 根据相关规定，公司与国元证券股份有限公司及交通银行安徽省分行、中国建行合肥钟楼支行、中国农业银行合肥金城支行和招商银行合肥金屯支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2016年1月23日，公司发布了《安徽新华传媒股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，就国金证券承接公司首次公开发行A股股票持续督导工作了说明：为规范公司首次公开发行尚未使用完毕的募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，公司及国金证券与交通银行股份有限公司合肥三孝口支行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
根据相关规定，公司与国金证券及交通银行股份有限公司合肥三孝口支行和兴业银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储、专款专用制度。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
1、首次发行募集资金的实际使用情况 截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币106,778.42万元，具体使用情况详见《附表1：首次发行募集资金使用情况对照表》。 2、非公开发行募集资金的实际使用情况 截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,329.92万元，具体使用情况详见《附表2：非公开募集资金使用情况对照表》。 3、闲置募集资金现金管理情况 2022年11月27日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 2023年2月17日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《公司关于使用首次使用公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元的首发闲置募集资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、首次发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司首次发行变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表3：变更募集资金投资项目情况表》。 2、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目未发生变更情况。 五、募集资金投资项目未达到计划进度情况 1、首次发行募集资金投资项目未达到计划进度情况 （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目 新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目，项目承诺投资总额48,000.00万元。截至2023年12月31日已累计投入35,893.85万元，实际投资金额较承诺投资金额差异12,106.15万元，主要系新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目在2011年12月进行变更，将尚未使用的募集资金31,700.00万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目。截至2023年12月31日，合肥图书城项目工程建设已完成，裙楼新华书店投入使用并运营。 （2）畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目，项目承诺投资总额8,000.00万元。截至2023年12月31日已累计投入5,235.97万元，实际投资金额较承诺投资金额差异2,764.03万元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，出于谨慎原则，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，并结合外部市场环境等的变化以及公司物流业务发展规划，重新组织专家对该项目进行不断论证，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。 （3）e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目 e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目，项目承诺投资总额15,200.00万元。 截至2023年12月31日已累计投入1,244.37万元，实际投资金额较承诺投资金额差异13,955.63万元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的e网工程很难达到预计收益，2015年12月7日，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议并经公司2016年第一次临时股东大会批准，将e网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金13,955.63万元变更用于皖新皖南物流园项目，不再实施e网工程，导致e网工程未达到计划进度。 （4）皖新皖南物流园项目 皖新皖南物流园项目系原“e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资19,324.20万元，承诺投资募集资金13,955.63万元，原预计2017年6月完工。截至2023年12月31日已累计投入8,361.30万元，实际投资金额较承诺投资金额差异5,594.33万元，未达到计划进度，主要是前期拆迁的原因影响了建设进度，同时因智慧物流设备的优化，为使该项目能够更好的达到使用效果，对智慧立体冷库规划进行调整，导致项目进度有所放缓。截至2023年12月31日，该项目标准仓库、综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓库建设工程已启动立项，其中标准仓库和综合楼部分面积已投入使用。由于该项目整体仍在建设过程中，尚未产生效益。 2、非公开发行募集资金投资项目未达到计划进度情况 （1）智能学习全媒体平台项目 智能学习全媒体平台项目建设24个月，项目总投资182,438.90万元，拟使用募集资金175,000.00万元，截至2023年12月31日尚未投入募集资金，未达到计划进度。由于行业政策、市场和技术条件等都发生较大变化，导致项目具体实施过程中所面临的实际情况与前期论证立项在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，公司对智能学习全媒体平台项目的建设方案及投资较为谨慎，重新组织专家对该项目进行不断论证，继续实施该项目的难度和投资回报不确定性增加，考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告（临2023-043）》《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告（临2024-004）》。 （2）智慧书城运营平台项目 智慧书城运营平台项目建设期为24个月，项目承诺投资总额为42,901.19万元，拟使用募集资金25,000.00万元，截至2023年12月31日已累计投入1,329.92万元，实际投资金额较承诺投资募集资金投资金额差异23,670.08万元，未达到计划进度。 2015年规划原项目，是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，但是项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭代等方面存在差异，公司对该项目的建设方案及投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益的原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢，多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目。经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告（临2023-043）》《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告（临2024-004）》。 综上，公司虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎原则以及对全体股东特别是中小股东的利益考虑，严格履行募集资金存放及使用规定，积极谨慎推进募投项目建设，公司也将继续按照相关法规的要求，及时履行相关决策程序和信息披露义务。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 首次发行募集资金使用情况对照表 单位：万元
一次临时股东会议批准。 （1）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目中的“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目由本公司单独实施，变更为本公司与中国工商银行有限公司安徽省分行 营业部联合建设。 （2）新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目原新建或改建网点23个，已完成建设并投入运营的10个项目，已使用募集资金16,300万元，尚未使用的募集资金 31,700万元全部用于“合肥图书城（四牌楼）”扩建子项目，其余“新网工程”子项目建设资金由公司自有资金支付。 3 2023 12 31 （）截至 年 月 日，合肥图书城项目工程建设已完成，裙楼新华书店投入使用并运营。 （4）因四牌楼项目于2023年8月开始投入使用，运营时间较短，且线下实体书店受网上书店及阅读习惯的影响和冲击，导致已建成的新网工程子项目尚未达到承诺效益。 注2：畅网工程—安徽图书音像及文化商品流通体系：公司目前已完成了ERP系统配置上线工作，ERP系统已进入正式运行阶段。主要系因公司物流效率的提高和受传统图书 行业环境的影响，出于谨慎原则，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，并结合外部市场环境等的变化以及公司物流业务发展规划，重新组织专家对该项目进行不断论 证，导致畅网工程未达到计划进度。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。 注3：（1）该项目原计划投资总金额15,200.00万元，实际投资金额为1,244.37万元，余额为13,955.63万元，由于受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的广告屏体未 达到项目预计收益，公司增强风险控制意识，暂缓了该项目建设，随着市场的变化，公司对该项目建设进行重新评估测算，认为该项目很难达到预计收益，不能发挥募集资金的预 计效益。 （2）鉴于项目可行性发生变化，2015年12月7日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对公司2010年1月向 社会公开发行股份所募集资金中用于e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目的部分资金用途进行变更，本次涉及变更投向的金额为13,955.63万元，占该项目总投资额的91.81%， 占2010年公开发行股票募集资金总额的10.75%；变更后的募集资金投资项目为皖新皖南物流园，拟投资总金额19,324.2万元，计划使用变更后的募集资金13,955.63万元，其余以自 筹资金投入，实施主体仍为本公司。2016年1月5日，公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 （3）截至2023年12月31日，皖南物流园项目标准仓库、综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓库建设工程已启动立项，其中标准仓库和综合楼部分面积已投入使用。 由于该项目整体仍在建设过程中，尚未产生效益。 注4：2011年3月1日公司第一届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立皖新网络科技有限公司的议案》，并经2011年第一次临时股东大 会审议通过。公司利用超募资金设立全资子公司皖新网络科技有限公司时未承诺效益。2016年9月23日，皖新网络科技有限公司名称变更为皖新文化科技有限公司。 注5：2011年10月24日经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，截止到2011年9月30号，超募资金余额为51,042.93 万元，其中含募集资金专户利息2,726.33万元，并经2011年第三次（临时）股东大会审议通过。 附表2： 非公开募集资金使用情况对照表 单位：万元
态势、行业政策以及资源整合等方面存在一定差异，公司对该项目的建设方案及投资较为谨慎，重新组织专家对项目进行不断论证，继续实施该项目的难度和投资回报不确定性增 加，考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告（临2023-043）》 《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告（临2024-004）》。 注2：2015年规划智慧书城运营平台项目，是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策，但是项目实施过程中市场环 境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致项目面临的实际情况与前期论证立项在市场环境、门店改造以及技术迭代等方面存在差异，公司对该项目的建设方案 及投资较为谨慎，本着审慎使用募集资金、维护全体股东利益的原则，公司对该项目募集资金的投入较为缓慢，多次组织业务部门及专家研究论证优化该项目。经审慎研究，公司 决定终止实施该项目，并对该项目进行变更，具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告（临2023-043）》《皖新传媒关于对变更非公开发行股票 募集资金投资项目进行调整的公告（临2024-004）》。 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
注2：截至2023年12月31日，皖南物流园项目标准仓库、综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓库建设工程已启动立项，其中标准仓库和综合楼部分面积已投入使 用。由于该项目整体仍在建设过程中，尚未产生效益。 中财网
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