天承科技(688603):民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司补充确认日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司 补充确认日常关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为广东天承科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天承科技”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,对天承科技补充确认日常关联交易的事项进行了核查,核查具体情况如下: 一、关联交易事项概述 2023年8月30日,公司计划开展集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目并将该项目交由全资子公司上海天承实施。2023年10月17日,上海天承将集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目实施厂房的结构加固工程委托给湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司实施并签署合同,合同约定工期90天,自2023年10月20日至2024年1月20日止,工程费用为260万元。2024年1月2日,上海天承将集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目实施厂房的消防工程、楼面及内外墙改造饰面工程委托给湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司实施并签署合同,合同约定工期60天,自2024年1月4日至2024年3月4日止,工程费用为450万元。湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司为湖北东裕市政工程有限公司的分公司,湖北东裕市政工程有限公司的股东为邹和清和邹维鹏,邹和清和邹维鹏系兄弟关系,其中邹维鹏为公司实际控制人童茂军的姐夫,湖北东裕市政工程有限公司为公司关联方,本次事项构成关联交易。公司因此补充确认:截至本公告日,公司过去12个月内与该关联方关联交易金额为607万元。 2024年4月17日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》(关联董事童茂军对该议案回避表决),公司同意补充确认前述日常关联交易事项。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次关联交易补充确认属于董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。 本事项已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方情况 (一)关联人的基本情况 1、湖北东裕市政工程有限公司
湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司为湖北东裕市政工程有限公司的分公司,湖北东裕市政工程有限公司的股东为邹和清和邹维鹏,分别持有75%和25%的股权,邹和清和邹维鹏系兄弟关系,其中邹维鹏为公司实际控制人童茂军的姐夫。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定,湖北东裕市政工程有限公司为公司的关联方,公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司之间发生的交易应确认为关联交易。 (三)履约能力分析 湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司经营情况正常,具备良好的履约能力。 公司子公司上海天承与湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司签署交易合同并严格按照约定履行,双方不存在交易纠纷。 三、关联交易的主要内容 (一)关联交易内容 公司子公司上海天承委托湖北东裕市政工程有限公司宣恩分公司就集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目进行工程施工,工程内容为厂房结构加固、消防工程、楼面及内外墙改造饰面工程。 (二)关联交易定价依据 公司向关联方委托实施工程建设的价格系根据市场行情及实际情况,参照上海市政信息价,综合评估供应商承建能力,且遵循公平、公开、公正的原则,经双方协商确定。 (三)关联交易协议签署及执行情况 1、建设工程施工合同
(一)关联交易的必要性 公司上述关联交易事项,是基于公司子公司上海天承实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目所需进行,公司与关联方发生的关联交易是正常和必要的业务往来,有利于在提高项目实施效率的同时保证工程质量,对公司的经营和发展均具有积极意义。 (二)关联交易定价的公允性和合理性 公司上述关联交易事项是在公开、公平、公正的基础上按市场化方式进行,交易符合公平自愿原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 (三)关联交易的持续性 公司子公司上海天承因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目,与上述关联方进行业务合作,该关联交易不具有持续性。上述关联交易不会影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,公司对关联方不存在依赖。 五、关联交易审议程序和专项意见 2024年4月16日,公司召开了2024年第二次独立董事专门会议,审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。2024年4月17日,公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》,本议案无需提交股东大会审议。 (一)独立董事专门会议意见 公司补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易,符合公司正常生产经营的客观需要,并补充履行了审议程序;交易价格按照市场价格确定,定价公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们对该事项一致同意。 (二)监事会意见 公司补充确认的关联交易为公司正常经营业务所需交易,符合公司正常生产经营的客观需要,并补充履行了审议程序;交易价格按照市场价格确定,定价公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们对该事项一致同意。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 公司补充确认日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过,履行了必要的审批程序,无需提交股东大会审议。截至目前,上述补充确认日常关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定。 公司因实施集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目,与上述关联方进行业务合作,主要出于提高项目实施效率和保证工程质量考虑。该关联交易价格按照市场价格确定,定价公允,且该关联交易不具有持续性,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方不存在依赖。 综上,保荐机构对公司补充确认日常关联交易的事项无异议。 中财网
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