天承科技(688603):民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对天承科技2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币万元
注2：募集资金结余金额70,501.47万元与募集资金专项账户余额18,109.02万元的差异52,392.45万元，系募集资金账户实际数据与名义数据差异。截至2023年12月31日未到期现金管理产品 53,000.00 万元，另外本期募集资金结余金额中视同已扣除全部发行费用（验资报告中扣除承销及保荐费后，暂未支出的募集资金发行费金额为2,641.47万元），而募集资金专户本期实际支付发行费用2,033.92万元，上述差异52,392.45万元=53,000.00万元-（2,641.47-2,033.92）万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东天承科技股份有限公司募集资金管理办法》。 公司及实施募集资金投资项目的子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金使用情况对照表 截至2023年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金先期投入及置换情况 公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”的自筹资金及预先支付的发行费用，该项目预先已投入金额为人民币26,712,049.10元，公司预先支付的发行费用为5,422,236.53元（不含税）。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号 2023-006）。 截至2023年12月31日，公司仅置换预先支付的发行费用5,422,236.53元（不含税），预先投入募投项目的自筹资金26,712,049.10元未执行置换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过600,000,000元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号2023-006）。 公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币元
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）使用超募资金用于新项目的情况 公司 2023 年 8 月 30 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号 2023-008）。 截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于新项目的情况如下： 单位：人民币万元
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表1： 募集资金使用情况对照表
注2：公司于2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》， 同意公司使用超募资金人民币 3,000.00 万元投资建设“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”。此投资项目总投资金额为人民币 5,000.00万元，其中拟使用超募资金人民币3,000.00万元，剩余部分由全资子公司上海天承化学有限公司以自有资金补足。 注3：经公司2024年3月25日召开的第二届董事会第八次会议及2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会决议，基于市场发展状况和 募集资金投资项目的实际建设情况，对公司原募投项目决议变更，具体情况如下： 原项目名称及投资金额：“年产3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”，总投资金额17,052.70万元；“研发中 心建设项目”，总投资金额8,056.15万元。 新项目名称及投资金额：“年产30000吨专项电子材料电子化学品项目”，总投资金额：24,943.11万元，其中募集资金投资金额17,052.70万元；“珠 海研发中心建设项目”，总投资金额10,267.67万元，其中募集资金投资金额8,056.15万元。以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有 或自筹资金方式补足。变更募集资金投向的金额：25,108.85万元。 子公司湖北天承科技有限公司不再执行上述募投项目建设，本期并未实际置换前期投入募集资金，且未进一步实际投入募集资金。 中财网
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