天承科技(688603):转让子公司股权
广东天承科技股份有限公司关于 转让子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天承科技”）决定向武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“苏博建材”）转让公司全资子公司湖北天承科技有限公司（以下简称“标的公司”、“湖北天承”）100%股权，转让价格以湖北天承截至2024年2月29日的净资产额为参考并经交易各方协商一致确定，转让总价为2,660万元，全部以现金方式支付。 ? 本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ? 交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第二届第九次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 为满足公司战略发展需要，减少管理成本，提高经营效率，广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天承科技”）拟向武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“苏博建材”）转让公司全资子公司湖北天承科技有限公司（以下简称“标的公司”、“湖北天承”）100%股权，转让价格以湖北天承截至2024年2月29日的净资产额为参考并经交易各方协商一致确定，转让总价为2,660万元，具体方案详见“五、交易协议的主要内容”，100%股权交割事项完成后公司不再持有湖北天承股权，湖北天承将不再纳入公司合并报表范围。 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于转让子公司湖北天承科技有限公司全部股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：武汉苏博新型建材有限公司 2、统一社会信用代码：914201077745885739 3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号 5、法定代表人：朱华雄 6、成立时间：2005年6月30日 7、注册资本：3,737.3737万元 8、经营范围：混凝土用添加剂、化学助剂（不含危险化学品）、建材制造及批零兼营；水泥及水泥制品批发；新材料技术推广服务；贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 9、股东：朱华雄持股99%、朱华芳持股1% 10、控股股东：朱华雄 11、主要财务数据(未经审计)：截至2024年2月29日，苏博建材资产总额为34,497.22万元，净资产为11460.28万元；2024年1-2月，苏博建材营业收入为2,529.72万元，净利润为182.21万元。 12、交易对方是否为失信被执行人：否 13、公司与苏博建材之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：湖北天承科技有限公司 2、统一社会信用代码：91420107MA49NMME22 3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 4、注册地址：武汉市青山区八吉府街办事处办公楼2楼205室卡位007号（集群登记） 5、法定代表人：童茂军 6、成立时间：2021年1月25日 7、注册资本：4,000万元 8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股东：广东天承科技股份有限公司持股100% 10、权属情况说明:湖北天承股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。 11、标的公司是否为失信被执行人：否 12、交易标的最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：截至 2024年 2司自设立至今未开展运营，未产生营业收入和利润。 四、交易标的定价情况 本次交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司净资产额为参考依据，进行协商确认标的公司 100%的股权交易对价为2,660万元。 五、交易合同或协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：广东天承科技股份有限公司（转让方） 乙方：武汉苏博新型建材有限公司（受让方） 丙方：湖北天承科技有限公司（标的公司） （二）交易价格 参照目标公司的净资产，经协商，各方确认本次交易标的股权的交易价格为人民币2,660万元 （三）支付方式及期限 在本协议签署并生效后的十个工作日内，由受让方按照本协议约定的对价将股权转让款一次性支付至转让方的以下账户： 账户名称：广东天承科技股份有限公司 账号：444000918013000874867 开户网点：交通银行珠海港区支行 （四）交付安排 1、本协议各方同意，以下条件全部满足之日后的第一个工作日为交割日： （1）甲方已通过其股东大会审议批准本次交易（如需）； （2）本协议已妥善签署并生效； （3）目标公司已就本次股权转让事宜办理完成了相关工商变更登记手续。 2、转让方应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成，受让方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。 （五）过渡期间损益安排 各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为目标公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。 （六）协议的生效条件、生效时间 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并于甲方召开的董事会或股东大会（如需）审议通过本协议及本协议有关转让交易的相关议案之日起生效。 （七）违约责任 本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。 因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。 本协议各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。 但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。 六、本次交易对上市公司的影响 2024年3月25日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述议案已经公司2024年4月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于 2024年 3月 26日和 2024年 10月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-013）及《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。本次交易之标的公司于2021年1月25日设立，目的为实施公司原募投项目“年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”及“研发中心建设项目”。鉴于前述募投项目已发生变更，继续持有标的公司股权短期内对上市公司无法产生积极影响。为优化公司资源，降低经营及管理成本，提升公司的经营水平和质量，董事会因此同意转让公司持有的全部标的公司股权。 本次交易后，公司将不再持有标的公司股权，该公司将不再并入上市公司合并报表范围。本次股权转让预计对公司净利润产生 60万-65万的影响，该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。 公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广东天承科技股份有限公司董事会 2024年4月18日 中财网
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