兰州黄河(000929):独立董事年度述职报告
2023年度独立董事述职报告 （周一虹） 2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》和董事会下设各专门委员会议事规则等法律法规、部门规章、业务规则和公司规章制度的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，对公司重大事项发表意见，充分发挥专业优势，谨慎、认真地为公司决策提供合理化意见建议，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、本人基本情况 本人周一虹，男，汉族，生于1964年5月，中国国籍，无境外永久居留权。现任兰州财经大学会计学教授，硕士研究生导师，甘肃省参事室特约研究员，甘肃省领军人才(二次层)，国家兰白科技创新改革试验区风险控制委员会专家咨询委员。学术兼职包括中国会计学会学术委员会委员、中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，中国商业经济学会常务理事、甘肃省审计学会常务理事、副秘书长，甘肃省会计与珠算学会理事等。从 2020年 12月29日起担任公司独立董事至今。 2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议情况 2023年，公司共召开了6次董事会会议和3次股东大会。作为公司独立董事，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况；在会议召开前，认真审阅会议材料；在会议召开过程中，发挥专业知识优势和经验，积极参与各项议案的讨论，认真审议每项议案。2023年本人对公司董事会会议审议的各项议案及公司其他重大事项没有提出异议，对董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形，为有关会议的科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人出席公司2023年度董事会会议和股东大会的情况如下： 独立董事 应参加董 亲自出 委托出 通信表 是否连续两次未 缺席 出席股东 姓名 事会次数 席次数 席次数 决次数 亲自参加董事会 次数 大会次数 周一虹 6 6 0 0 否 0 3 （二）董事会下设各专门委员会工作情况 2023年，公司董事会下设各专门委员会委员严格按照各自议事规则的规定召集召开会议。 本人认真履行职责，协助董事会开展工作，未出现缺席下述有关委员会会议的情形。 本人作为审计委员会主任委员，2023年召集公司第十一届董事会审计委员会先后共召开了四次会议。2月23日召开的审计委员会第八次会议，与会委员听取了公司财务部、审计部等相关部门负责同志及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）有关人员对2022年报审计工作计划安排、重点关注事项等情况的汇报；4月10日召开的审计委员会第九次会议暨2023年度审计情况沟通会，与会委员讨论并肯定了大华所的专业资质能力及在为公司提供2022年度审计相关服务过程中的良好表现，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任大华所担任公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会十一届十二次会议审议，同时与公司财务部、审计部就2023年第一季度财务及内部审计情况进行了沟通与讨论；8月26日召开的审计委员会第十次会议暨2023年半年度会议，与会委员与公司财务部、审计部等相关部门负责人员就与公司《2023年半年度报告》相关的财务、内审及信息披露等情况进行沟通与讨论，同意将公司《2023年半年度报告》及其摘要提交公司董事会十一届十三次会议审议，听取了公司相关部门负责人，就深入学习、理解中办、国办《关子进一步加强财会监督工作的意见》(中办发[2023]4号)精神、认真贯彻落实甘肃证监局《关于开展贯彻落实<关于进-步加强财会监督工作的意见>的自查工作的通知》要求所开展相关工作的汇报；10月18日召开的审计委员会第十一次会议暨2023年第三季度会议，与会委员与公司财务部、审计部等相关部门负责人员就与公司《2023年第三季度报告》相关的财务、内审及信息披露等情况进行沟通与讨论，同意将公司《2023年第三季度报告》提交公司董事会十一届十四次会议审议，听取了公司相关部门负责人，就深入学习、理解深交所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》(深证上[2023]924号)和甘肃证监局《关于严格落实进一步规范股份减持行为、健全常态化分红机制等有关要求的通知》(甘证监发[2023]177号)等文件精神、要求的工作汇报，并提出规范公司控股股东股份减持行为的具体意见和建议。 本人作为提名委员会委员，出席了于2023年12月5日召开的公司第十一届董事会提名委员会第一次会议，与会委员就公司董事会换届选举涉及的相关股东方推荐的非独立董事候选人的任职资格、工作经验和履职能力，以及公司董事会推荐的独立董事候选人的独立性、任职资格和履职能力等进行了认真的讨论与审核，同意《关于提名的非独立董事候选人议案》和《关于提名的独立董事候选人议案》，同意将该两项议案提交公司董事会会议审议。 上述专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相应的决策程序，合法有效。对2023年度相关会议审议的议案，本人经过详细了解相关情况和与有关人员沟通讨论，认为均是有利于公司发展的合理必要措施，均投赞成票，无反对、弃权的情况。 （三）独立董事专门会议情况 2023年，公司未发生需独立董事专门会议审议的事项，故未召开独立董事专门会议。 （四）现场考察与沟通交流情况 2023年，本人随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反映情况，在充分掌握实际情况的基础上，及时与公司相关人员进行沟通，向公司提出意见与建议，有效地履行了独立董事职责。本人还利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会对公司进行了现场考察，与管理层进行座谈，深入了解了公司的日常经营及董事会决议的执行情况，全年现场履职超过15天，符合相关法规的要求。 （五）维护投资者合法权益情况及学习培训情况 本人严格按照有关法律法规和《公司章程》等的规定履行职责，按时参加董事会相关会议和公司股东大会，对于每项议案都事先对提供的资料进行审查，并利用自身的专业知识与经验做出独立客观的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护公司中小股东的合法权益。 本人积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定履行信息披露责任的行为，对公司信息披露情况进行有效监督，促进公司依法依规规范运作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及其利益相关者的合法权益。 本人自担任公司独立董事以来，时刻关注证监会、深交所和公司相应部门规章、业务规则及内控制度修订与完善情况，通过加强自身学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高自身履职能力，力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地保护中小投资者权益。 （六）公司配合开展工作的情况 公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项及时与本人进行沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、年度履职重点关注事项 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项 2023年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关要求，按时编制并披露了各期定期报告及《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。所有定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司生产经营情况。公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司 2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （二）续聘会计师事务所事项 公司于2023年4月14日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （三）董事会换届选举及聘任高级管理人员事项 公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名杨世江先生、王冬先生、杨智杰先生、毛宏先生、高连山先生、呼星先生 6人为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名周一虹先生、刘志军女士、李孔攀先生 3人为公司第十二届董事会独立董事候选人。公司于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，选举产生了第十二届董事会董事，随后召开的第十二届董事会第一次会议，审议通过了关于选举董事长、聘任高级管理人员等相关议案，选举杨世江先生为董事长，同意聘任呼星先生、毛宏先生、高连山先生担任公司高级管理人员，任期自公司董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满日止。公司董事会换届选举、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （四）证券投资事项 公司于2023年11月16日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》。公司用于证券投资的资金来源于全资子公司自有闲置资金，为防止资金闲置，将部分自有闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率与效益，不存在影响公司主营业务正常开展的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司及子公司在2024度继续使用自有闲置资金开展证券投资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司审议证券投资业务的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 除上述事项外，未发生公司及相关方变更或豁免承诺的情况，未发生公司被收购董事会针对收购作出决策及采取措施的情况，未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项。 四、总体评价与总结 2023年，本人及其他独立董事没有行使提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权，但仍投入了足够的时间和精力，充分利用自己的专业知识和经验，对公司重大事项进行了独立的判断和决策，积极主动参与公司治理，忠实勤勉地履行独立董事职责，在优化公司治理、提升公司科学决策水平、维护公司和全体股东特别是中小股东的利益等方面发挥了独立董事应有的作用。 2024年，本人将继续持对公司及全体股东负责的态度，严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定，继续加强与公司董事、监事与管理层的沟通和协作，继续坚持忠实、勤勉、独立、公正的原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 以上是我对2023年度职责履行情况的汇报。在此对公司董事会、监事会和管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极有效配合，表示衷心感谢！ 独立董事： 周一虹 二〇二四年四月十六日 中财网
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