兰州黄河(000929):兰州黄河董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）
（2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、监管机构相关规定以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司董事会下设的专门委员会。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士，一名董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。 第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常审计、工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 第九条 审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的建议或提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。 第四章 决策程序 第十条 公司审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、定期报告中的财务信息； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、内部控制评价报告； 5、其他相关资料。 原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日提供上述文件资料。 第十一条 审计委员会会议对公司审计部提交的报告进行审议，并就相关事项作出决议呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换或续聘； 2、公司内部控制制度是否已得到有效实施,公司内部控制评价报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否真实准确； 4、公司财务部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，审计委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可豁免前述通知时限。 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须全体委员半数通过。 第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。 第十五条 公司审计部负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员等列席并提供必要信息。 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第十八条 审计委员会会议应当制作记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当对会议记录签字确认；会议记录或纪要由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第十九条 审计委员会会议对所讨论事项作出的决议，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 参加审计委员会会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。 第二十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。 中财网
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