| 提名委员会议事规则 | | |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章
总则 | 第一条
为规范公司董事和高级管理
人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司设立董事会提名委
员会，并制定本规则。 | 第一条
为规范兰州黄河企业股份有
限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的产生，优化董
事会组成，完善公司治理结构，促
进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1号
——主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、
监管机构相关规定以及《兰州黄
河企业股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）和公司《独立
董事工作制度》，设立董事会提名
委员会，并制定本规则。 |
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| | 第二条
董事会提名委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事和经
理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。 | 第二条
公司董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”）是公司董
事会下设的专门委员会，主要负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴
选、审核等。 |
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| 第二章
人员组成 | 第三条
提名委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事占两名。 | 第三条
提名委员会成员由三名董事
组成，其中独立董事两名。 |
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| | 第四条
提名委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。 | 第四条
提名委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董
事会选举产生。 |
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| | 第六条
提名委员会任期与董事会任 | 第六条
提名委员会任期与公司董事 |
| | 期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。 | 会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务的，自动失去委
员资格，并由公司董事会根据相
关法律法规、公司独立董事工作
制度和上述第三至第五条的规定
补足委员人数。 |
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| | （新增一条作为第七条，后续原条
款序号相应顺延。） | 第七条
公司证券部协助提名委员会
开展工作联络、会议组织等日常
工作。 |
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| 第三章
职责权限 | 第七条
提名委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建
议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议；
(五) 对须提请董事会聘任的其他
高级管理人员进行审查并提出建
议；
(六)董事会授权的其他事宜。 | 第八条
提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则和公司章
程规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
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| | 第八条
提名委员会对董事会负责，委
员会的提案提交董事会审议决定；
股东在无充分理由或可靠证据的
情况下，应充分尊重提名委员会的
建议，否则，不能提出替代性的董
事、高级管理人员的人选。 | 第九条
提名委员会对公司董事会负
责，提名委员会的建议或提案提
交公司董事会审议决定；股东在
无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建
议或提案，否则，不得提出替代性
的董事、高级管理人员的人选。 |
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| 第四章
决策程序 | 第九条
提名委员会依据相关法律法
规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高
级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提
交董事会通过，并遵照实施。 | 第十条
提名委员会依据法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业
务规则和和公司章程的规定，结
合公司实际情况，研究公司的董
事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成建议或
提案后备案并提交董事会通过， |
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| | | 并遵照实施。 |
| | 第十条
董事、高级管理人员的选任程
序：
(一)提名委员会应积极与公司有
关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理入员的需求情况，并
形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股
(参股)企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等
情况；
(四)征求被提名人对提名的同
意，否则不能将其作为董事、高级
管理人选；
(五)召集提名委员会会议，根据
董事、高级管理的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的
高级管理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和拟聘高级
管理入选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈
意见进行其他后续工作。 | 第十一条
董事、高级管理人员的选任
程序：
1、提名委员会应积极与公司有
关部门进行交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需求情况，
并形成书面材料；
2、提名委员会可在公司、控股
(参股)企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等
情况；
4、征求被提名人对提名的同意，
否则不能将其作为董事、高级管
理人选；
5、召集提名委员会会议，根据董
事、高级管理的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的
高级管理人员前至少一个月，向
董事会提出董事候选人和拟聘高
级管理入选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进
行其他后续工作。 |
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| | 第十一条
提名委员会依据相关法律法
规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高
级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提
交董事会审议 | 该条删除，后续条款序号相应调
整。 |
| 第五章
议事规则 | 第十二条
提名委员会在董事会换届或
有董事辞职、股东更换委派时，须
在董事会开会前及时召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，
如因特殊情况需尽快召开临时会
议时，可以不受前述通知时限限
制。
会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。主任委员 | 第十二条
在董事会换届或有董事辞
职、股东更换委派董事时，提名委
员会须在董事会开会前及时召开
会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，但在特殊或紧急情况
下需尽快召开的，可以豁免前述
通知时限。提名委员会两名及以
上委员提议，或者召集人认为有
必要时，亦可召开提名委员会会
议。 |
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| | 或两名以上(含两名)委员联名可
要求召开提名委员会临时会议。 | 提名委员会会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员(独立董事)主
持。
提名委员会委员应当亲自出
席提名委员会会议。因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事委员代为出
席。 |
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| | 第十四条
提名委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条
提名委员会会议以现场召开
为原则，表决方式为举手表决或
投票表决，但如遇特殊或紧急情
况、在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可
以采用视频、电话或者其他方式
召开并采取通讯表决的方式进行
表决。采取通讯表决方式召开、无
法实时完成会议记录的，公司证
券部应当在会议结束后整理一份
会议纪要并送与会委员签字。 |
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| | 第十五条
提名委员会会议必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。 | 第十五条
提名委员会会议必要时可邀
请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席并提供必要信息。 |
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| | 第十八条
提名委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定。 | 第十八条
提名委员会会议与会委员的
表决意向分为同意、反对和弃权。
与会委员应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当
要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权。 |
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| | 第十九条
提名委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘
书负责保存。 | 第十九条
提名委员会会议应当制作记
录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会委员对所审议
事项提出的意见，与会委员应当
对会议记录签字确认。会议记录
或纪要由公司董事会秘书负责保
存，保存期限不少于十年。 |
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| | 第二十条
提名委员会会议通过的议案 | 第二十条
提名委员会会议对所讨论事 |
| | 及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。 | 项形成的建议、提案或作出的决
议，应以书面形式报公司董事会。 |
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| | 第二十一条
出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。 | 第二十一条
参加提名委员会会议的所有
人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。 |
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| 第六章
附则 | 第二十三条
本规则未尽事宜，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审
议批准。 | 第二十三条
本规则未尽事宜或与有关法
律法规、监管机构的有关规定以
及公司章程不一致的，按照有关
法律法规、监管机构的有关规定
和公司章程的规定执行。 |
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| 审计委员会议事规则 | | |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章
总则 | 第一条
兰州黄河企业股份有限公司
（以下简称“公司”）为强化董事
会决策功能，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《上市公司治理准则》
等规范性文件及《公司章程》的规
定，设立董事会审计委员会，并制
定本规则。 | 第一条
兰州黄河企业股份有限公司
（以下简称“公司”）为强化董
事会决策功能，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1号——主板上
市公司规范运作》、《上市公司独
立董事管理办法》、监管机构相关
规定以及《兰州黄河企业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，设立董事会审计委
员会，并制定本规则。 |
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| | 第二条
董事会审计委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条
公司董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”）是公司
董事会下设的专门委员会。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实
有效地监督、评估上市公司内外
部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。 |
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| 第二章
人员组成 | 第三条
审计委员会由二名独立董事
和一名董事组成，其中一名独立董
事必须是会计专业人士。 | 第三条
审计委员会由二名独立董事
和一名董事组成，其中一名独立
董事必须是会计专业人士，一名 |
| | | 董事应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。 |
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| | 第四条
审计委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。 | 第四条
审计委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生。 |
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| | 第五条
审计委员会设主任委员一名，
由具备会计专业知识的独立董事
担任，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内由董事会选举产生。 | 第五条
审计委员会设主任委员（召
集人）一名，由具备会计专业知识
的独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内
由董事会选举产生。 |
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| | 第六条
审计委员会任期与董事会一
致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事
职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备公司章程所规定的
独立性自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。 | 第六条
审计委员会任期与公司董事
会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务的，自动失去委员资
格，并由公司董事会根据相关法
律法规、公司独立董事工作制度
和上述第三至第五条的规定补足
委员人数。 |
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| 第三章
职责权限 | 第八条
审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计
工作；
1.审阅公司年度内部审计工作计
划；
2.每季度听取内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等，评估
内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
3.指导内部审计部门的有效运作。
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）审查公司内控制度，对重大
关联交易进行审查；
（六）法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的以及董事会授
予的其他职权。 | 第八条
审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报
告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责
人；
4、因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项。 |
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| | 第九条
审计委员会对董事会负责，委
员会的提案建议提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的
监事审计活动。 | 第九条
审计委员会对公司董事会负
责，审计委员会的建议或提案提
交董事会审议决定。审计委员会
应配合公司监事会的监事审计活
动。 |
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| 第四章
决策程序 | 第十条
公司审计部负责做好审计委
员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报
告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审查报
告；
（六）其他相关事宜。 | 第十条
公司审计部负责做好审计委
员会会议的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、定期报告中的财务信息；
3、外部审计合同及相关工作报
告；
4、内部控制评价报告；
5、其他相关资料。
原则上应当不迟于审计委员
会会议召开前 3日提供上述文件
资料。 |
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| | 第十一条
审计委员会会议，对公司审计
部提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外
部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得
到有效实施,公司财务报告是否全
面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等
信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门包括其负责人
的工作评价；
（五）其他相关事宜。 | 第十一条
审计委员会会议对公司审计
部提交的报告进行审议，并将相
关事项作出决议呈报董事会讨
论：
1、外部审计机构工作评价，外部
审计机构的聘请、更换或续聘；
2、公司内部控制制度是否已得到
有效实施,公司内部控制评价报
告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信
息是否真实准确；
4、公司财务部门包括其负责人的
工作评价；
5、其他相关事宜。 |
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| 第五章
议事规则 | 第十二条
审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开两
次，每半年召开一次，临时会议由
审计委员会委员根据需要提议召
开。会议召开前三天须通知全体委
员，紧急情况下可不受前述通知时
限的限制。
会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独 | 第十二条
审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每季度至少召开
一次，审计委员会两名及以上委
员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议召开前三天须通知全体委
员，但在特殊或紧急情况下可豁
免前述通知时限。
审计委员会会议由主任委员 |
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| | 立董事）主持。 | 主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主
持。
审计委员会委员应当亲自出
席审计委员会会议。因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事委员代为出
席。 |
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| | 第十四条
审计委员会会议表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条
审计委员会会议以现场召开
为原则，表决方式为举手表决或
投票表决，但如遇特殊或紧急情
况、在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，可
以采用视频、电话或者其他方式
召开并采取通讯表决的方式进行
表决。采取通讯表决方式召开、无
法实时完成会议记录的，公司审
计部应当在会议结束后整理一份
会议纪要并送与会委员签字。 |
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| | 第十五条
公司内部审计部门负责人可
列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。 | 第十五条
公司内部审计部负责人可以
列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员、外部审计机构代表、内
部审计人员、财务人员列席并提
供必要信息。 |
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| | 第十七条
审计委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定。 | 第十七条
审计委员会会议与会委员的
表决意向分为同意、反对和弃权。
与会委员应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当
要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权。 |
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| | 第十八条
审计委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存。采取通讯表决的方式召开
的临时会议，无法实时完成会议记
录的，公司审计部应当在会议结束
后整理一份会议纪要并送各委员 | 第十八条
审计委员会会议应当制作记
录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会委员对所审议
事项提出的意见，与会委员应当
对会议记录签字确认；会议记录
或纪要由公司董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。 |
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| | 签字，会议纪要由公司董事会秘书
负责保存。 | |
| | 第十九条
审计委员会会议对所讨论通
过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。 | 第十九条
审计委员会会议对所讨论事
项作出的决议，应以书面形式报
公司董事会。 |
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| | 第二十条
出席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。 | 第二十条
参加审计委员会会议的所有
人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。 |
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| 第六章
附则 | 第二十二条
本规则未尽事宜，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会批
准。 | 第二十二条
本规则未尽事宜或与有关法
律法规、监管机构的有关规定以
及公司章程不一致的，按照有关
法律法规、监管机构的有关规定
和公司章程的规定执行。 |
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| 薪酬与考核委员会议事规则 | | |
| 章节 | 原条款的内容 | 修订后的内容 |
| 第一章
总则 | 第一条
为进一步建立健全公司董事
及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指
引》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本规则。 | 第一条
为进一步建立健全公司董事
及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，促进
公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所
公司自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》、《上市公
司独立董事管理办法》、监管机构
相关规定以及《兰州黄河企业股
份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）和公司《独立董事工作
制度》，设立董事会薪酬与考核委
员会，并制定本规则。 |
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| | 第二条
薪酬与考核委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。 | 第二条
公司董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员
会”）是公司董事会下设的专门委
员会，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对
公司董事会负责。 |
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| | 第三条
本规则所称董事是指在本公
司支取薪酬的正副董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的
总裁、董事会秘书及由总裁提名、
董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第三条
本规则所称董事是指在公司
支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指公司董事会聘任
的总裁、董事会秘书及由总裁提
名、董事会聘任的其他高级管理
人员。 |
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| 第二章
人员组成 | 第四条
薪酬与考核委员会成员由三
名董事组成，其中独立董事占两
名。 | 第四条
薪酬与考核委员会成员由三
名董事组成，其中独立董事两名。 |
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| | 第七条
薪酬与考核委员会任期与董
事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不在担
任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。 | 第七条
薪酬与考核委员会任期与董
事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务的，自动失去
委员资格，并由公司董事会根据
相关法律法规、公司独立董事工
作制度和上述第四至第六条的规
定补足委员人数。 |
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| | 第八条
薪酬与考核委员会下设工作
组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。工作组成员由委员会从公
司经理层和相关部门工作人员中
选定。 | 第八条
薪酬与考核委员会下设工作
组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议。工作组成员由薪酬与考
核委员会从公司经理层和相关部
门工作人员中选定。 |
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| 第三章
职责权限 | 第九条
薪酬与考核委员会的主要职
责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）
及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情 | 第九条
薪酬与考核委员会应就下列
事项向公司董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载 |
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| | 况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
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| | 第十条
董事会有权否决损害股东利
益的薪酬计划或方案 | 第十条
公司董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案； |
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| | 第十一条
薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后
方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条
薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通
过后方可实施；薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会审议批
准。 |
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| 第四章
决策程序 | 第十二条
薪酬与考核委员会下设的工
作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经
营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作
范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗
位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的
业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况。
（五）提供按公司业绩拟订公司薪
酬分配计划和分配方式的有关测
算依据。 | 第十二条
薪酬与考核委员会下设的工
作组负责做好薪酬与考核委员会
会会议的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
1、公司主要财务指标和经营目标
完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范
围及主要职责情况；
3、董事及高级管理人员岗位工作
业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
4、董事及高级管理人员的业务创
新能力和创利能力的经营绩效情
况。
5、按公司业绩拟订的公司薪酬分
配计划和分配方式的有关测算依
据。 |
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| | 第十三条
薪酬与考核委员会对董事和
高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向
董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评
价标准和程序，对董事及高级管理
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪
酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决
通过后，报公司董事会。 | 第十三条
薪酬与考核委员会对董事和
高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董
事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价
标准和程序，对董事及高级管理
进行绩效评价；
3、根据岗位绩效评价结果及薪酬
分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决
通过后，提交公司董事会、股东会 |
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| | | 审议。 |
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| 第五章
议事规则 | 第十四条
薪酬与考核委员会会议为不
定期会议，根据需要或委员会委员
的提议举行，应于会议召开前三天
通知全体委员，如因特殊情况需尽
快召开临时会议时，可以不受前述
通知时限限制。
会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。主任委员或
两名以上(含两名)委员联名可要
求召开薪酬与考核委员会临时会
议。 | 第十四条
薪酬与考核委员会会议为不
定期会议，根据需要或委员会委
员的提议举行，应于会议召开前
三天通知全体委员，但在特殊或
紧急情况下需尽快召开的，可以
豁免前述通知时限。薪酬与考核
委员会两名及以上委员提议，或
者召集人认为有必要时，可召开
提名委员会会议。
会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会委员应当
亲自出席提名委员会会议。因故
不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事委员代
为出席。 |
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| | 第十六条
薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召
开。 | 第十六条
薪酬与考核委员会会议以现
场召开为原则，表决方式为举手
表决或投票表决，但如遇特殊或
紧急情况、在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提
下，可以采用视频、电话或者其他
方式召开并采取通讯表决的方式
进行表决。采取通讯表决方式召
开、无法实时完成会议记录的，公
司证券部应当在会议结束后整理
一份会议纪要并送与会委员签
字。 |
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| | 第十七条
薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。 | 第十七条
薪酬与考核委员会会议必要
时可以邀请公司其他董事、监事
及高级管理人员列席并提供必要
信息。 |
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| | 第二十条
薪酬与考核委员会会议的召
开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本规则
的规定。 | 第二十条
薪酬与考核委员会会议与会
委员的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主 |
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| | | 持人应当要求有关委员重新选
择，拒不选择的，视为弃权。 |
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| | 第二十一条
薪酬与考核委员会会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书负责保存。 | 第二十一条
薪酬与考核委员会会议应当
制作记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会委员对所
审议事项提出的意见，与会委员
应当对会议记录签字确认。会议
记录或记要由公司董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。 |
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| | 第二十二条
薪酬与考核委员会会议通过
的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。 | 第二十二条
薪酬与考核委员会会议对所
讨论事项形成的建议、提案或作
出的决议，应以书面形式报公司
董事会。 |
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| | 第二十三条
出席会议的委员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。 | 第二十三条
参加薪酬与考核委员会会议
的所有人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信
息。 |
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| 第六章
附则 | 第二十五条
本规则未尽事宜，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审
议批准。 | 第二十五条
本规则未尽事宜或与有关法
律法规、监管机构的有关规定以
及公司章程不一致的，按照有关
法律法规、监管机构的有关规定
和公司章程的规定执行。 |
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