东山精密(002384):天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见
关于苏州东山精密制造股份有限公司 变更部分募集资金用途的专项核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东山精密变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可《 2020〕980号），公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票103,294,850股，发行价为每股人民币 28.00元，共计募集资金 289,225.58万元，坐扣承销和保荐费用 2,216.98万元（不含税金额）后的募集资金为 286,875.58万元，已由主承销商天风证券股份有限公司于 2020年 7月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 613.21万元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为 286,395.39万元（不含税金额）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所《（特殊普通合伙）审验，并由其出具《《验资报告》（天健验《 2020〕5-9号）。 本次非公开发行募集资金将用于以下项目： 单位：万元
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计投入金额 261,135.36万元，结余募集资金 26,730.68万元（含利息，以及部分募集资金投资项目结项产生的永久补充流动资金），募投项目实施情况如下： 单位：万元
2、结余募集资金金额受到扣除发行费用及募集资金账户利息收入影响。 （三）本次拟变更募投项目基本情况 本次拟变更的募投项目为“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”，该项目主要用于移动通讯领域。结合近几年宏观经济环境变化影响、5G工程建设进度低于预期、市场需求下滑等因素影响，为提高募集资金使用效率，公司拟终止原项目的生产建设，将该项目尚未使用的募集资金《（含利息）用于公司“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”，新项目投资总额为 103,951.82万元，项目建设周期为 3年。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易，该事项尚需经过股东大会审议批准。 二、本次变更部分募集资金用途的基本情况 （一）原募投项目计划和实际投资情况 “Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”由公司全资子公司德丽科技《（珠海）有限公司实施，实施地点为德丽科技《（珠海）有限公司现有厂区内。本项目通过引进国内外先进生产设备，对现有生产线进行技术改造升级，新增高速高频高密度印刷电路板产能 20万平方米/年。 截至 2023年 12月 31日，“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”已累计投入募集资金 39,689.71万元，结余募集资金 26,065.50万元（含利息）。由于受到 5G建设进度低于预期等影响，投资进度较慢，公司于 2023年 4月 19日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，上述项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024年 10月 31日。 （二）变更原募投项目的原因 1、原募投项目市场环境发生变化 “Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”主要用于移动通讯领域，公司结合市场需求情况安排投资进度，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍能继续使用，并帮助公司提高整体自动化水平和生产效率，同时该项目已投入产能产生投资效益。受国际环境对我国 5G行业的芯片供应、技术支持、设备采购及市场前景等方面的影响，国内 5G工程建设进度有所放缓，叠加国内外经济环境和市场需求的变化、行业内部竞争加剧等其他因素，该项目投资进度较慢。 2、变更后的募投项目为公司的主营业务 公司深耕消费电子高端 FPC（FPC全称“Flexible Printed Circuit”，柔性印制电路板）领域，拥有数十年的行业发展经验，建立了一支专业水平突出、行业经验丰富、创新能力强的全球化研发团队，并在 FPC领域形成了突出的技术实力，能够为项目的顺利实施提供可靠的技术保障，相关产品收入持续提升。“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”将主要用于消费电子更先进的 FPC产品领域。 通过实施本项目，公司将进一步提升高端消费电子产品领域 FPC产能规模和生产工艺水平，提升进口替代比例和市场份额，巩固公司行业优势地位。 3、变更募投项目有助于提高资金效率，提升公司质量 为进一步完善产业布局，增强对下游客户的服务能力，保障募集资金使用效益，公司经审慎考虑后拟终止“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”，将该项目尚未使用的募集资金用于“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”，从而优化资金和资源配置，进一步扩大电子电路高端产能，促进企业长期高质量发展。 鉴于以上原因，公司拟将该募投项目尚未使用的募集资金投向公司的核心主业 FPC业务。 三、新募集资金投资项目基本情况 （一）项目基本情况 1、项目概况 “盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”将由公司全资子公司盐城维信电子有限公司实施，实施地点为江苏省盐城市盐都区盐渎路 999号。本项目通过购置国内外先进智能的自动化生产设备，形成年产 29万平米超精细线路板生产能力，产品主要应用于手机显示面板等，从而进一步完善公司的技术能力与产业规模，为下游客户提供一揽子解决方案，增强客户黏性，把握市场机遇并提升市场竞争力。 2、项目投资概算 项目投资总额为 103,951.82万元，具体构成情况如下： 单位：万元
3、经济效益分析 本项目建设期 3年，完全达产后预计年营业收入 205,682.18万元，净利润16,895.64万元，项目内部收益率（所得税后）为 16.11%，投资回收期（所得税后）为 7.75年。 4、项目涉及报批事项的情况 本项目已经于 2022年 11月在盐城市盐都区行政审批局完成项目备案《（备案证号：都行审投资备《 2022〕315号）；已于 2023年 5月取得了江苏省发展改革委出具的苏发改能审《 2023〕98号能评批复；已于 2023年 8月取得了盐城市生态环境局出具的盐环都表复 2023〕25号环评批复。 2023年 5月，公司披露了《《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本项目为募投项目之一，项目投资总额 26.24亿元，拟使用募集资金投资额 15.31亿元；2024年 3月，在综合考虑资本市场环境变化等诸多因素后，公司决定终止该次发行。综合考虑融资方案变化及公司经营规划，公司将本项目投资总额由26.24亿元调减至 10.40亿元。公司后续将积极推进项目变更相关政府报批手续。 （二）项目投资的必要性及可行性 1、项目投资的必要性 （1）智能手机功能创新为 FPC带来增量需求 随着智能手机创新发展，OLED屏、面部识别、多摄像头、无线充电、折叠屏等功能和配置的增加以及技术的迭代，手机中元器件数量增加，电池容量亦不断扩大，手机内部空间趋于紧张，对轻薄、体积小、导线线路密度高的 FPC需求日益提升。以 iPhone为例，根据开源证券 2023年 3月出具的报告数据显示，2016年推出的 iPhone7中 FPC用量为 14-16块，而 2020年推出的 iPhone12中FPC用量达到了 30块。目前 iPhone手机的单机价值是安卓手机的 4倍，安卓系高端机型也在逐步提高单机 FPC用量。未来，手机功能创新和集成度的提升驱动 FPC用量快速增加，且对更精细化 FPC产品需求提升。在此过程中，行业头部 FPC厂商积极进行资本投入，市场竞争力快速提升，有望获取更多的市场份额。 （2）新兴市场的快速发展催生 FPC需求进一步发展 近几年，消费电子市场推陈出新，折叠屏手机、AR/VR、可穿戴设备等新兴市场需求快速增长，催生 FPC市场需求进一步增长。根据 IDC数据，全球折叠屏手机市场规模将快速增长，2021年全球出货量为 0.07亿部，2026年有望达到0.42亿部，年复合增长率为 42%，折叠屏手机两个屏幕之间的连接依赖 FPC，摄像头数量的增加也提升了 FPC用量，根据中信证券研究所预计，安卓系折叠手机 FPC单机用量已接近 iPhone旗舰机型，随着折叠屏手机的发展，智能手机FPC市场有望迎来新增长点。在 AR/VR领域，随着芯片、显示技术、通讯手段的不断进步以及元宇宙的催化，AR/VR行业进入快速增长期。根据 IDC数据，2021年全球 AR/VR出货量约为 0.11亿台，2026年有望达到 0.35亿台，年复合增长率为 25%。中信证券研究所预计用于折叠屏手机和 AR/VR的 FPC市场规模将从 2021年 3亿美元提升至 2026年 21亿美元，年复合增长率为 48%。在可穿戴设备领域，由于对产品轻量化要求更高、功能需求更多，且需要承载更多的元器件，随着可穿戴设备集成的功能越来越多，对线路密度要求进一步提高,单机FPC使用比例会越来越高。根据前瞻产业研究院数据，2021年至 2026年，全球智能手表市场规模将从 274亿美元增长至 574亿美元，年复合增长率为 15.9%。 （3）升级消费电子领域高端 FPC产品产能，巩固公司行业优势地位 公司深耕消费电子高端 FPC领域，行业地位突出。本次募集资金投资项目“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”将主要用于消费电子更先进的 FPC产品领域，通过实施本项目，有利于公司进一步提升高端消费电子产品领域 FPC产能规模和生产工艺水平，提升市场份额，巩固公司行业优势地位。 2、项目投资的可行性 （1）客户资源丰富，为项目产能消化提供了保障 近年来，公司依靠先进的技术水平、可靠的产品质量和优质的客户服务，得到了众多优质客户的肯定，实现了业务的快速增长。目前，公司与全球知名企业建立了良好的合作关系，包括新能源汽车及消费电子领域全球龙头企业。而优质的客户资源又有助于形成良好的示范效应,有利于公司更好的开拓新客户。未来，公司将在现有的客户基础上,进一步拓宽合作范围,同时积极开拓新的优质客户，进一步拓展客户群体、提升市场占有率。公司良好的客户资源为项目产能消化提供了保障。 （2）技术研发实力突出,为项目实施提供有力的技术保障 在 PCB领域,公司是全球前二的 FPC生产厂商,全球前三的 PCB生产厂商，公司子公司 MFLEX和 Multek均为相关行业领先企业，深耕 PCB行业多年，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信设备、医疗器械、工控设备等多种领域，拥有数十年的行业发展经验，建立了一支专业水平突出、行业经验丰富、创新能力强的全球化研发团队，并在 FPC/PCB领域形成了突出的技术实力，能够为募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。 （3）先进的智能制造能力为项目产品生产提供质量保证 公司始终重视推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化融合的主攻方向，积极推进智能工厂和数字化车间建设。一方面，公司大力推动自动化建设，提升生产效率，另一方面，公司实施信息化生产运营管理，对生产运营全流程进行实时管控，从而优化产品良率、提高产能利用率、保证订单交期等,确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。凭借良好的智能制造能力，公司旗下工厂荣获“国家级智能制造示范工厂”“江苏省 5G工厂”“江苏省智能制造示范工厂”“江苏省工业互联网标杆工厂”“两化融合管理体系评定证书 AAA”等多项称号和资质。公司先进的智能制造能力为项目产品生产提供了质量保证。 （三）风险及应对措施 1、产能未及时消化风险及应对措施。本次募投项目建成后将新增超精细 FPC产能 29万平方米/年，由于相关项目全部投产尚需一定时间，在后续项目实施及经营过程中，如果行业政策、下游客户需求、市场环境发生重大不利变化，或公司相关产品市场开拓不及预期，可能将导致本次募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。公司将加强研发投入、积极优化产品结构并持续开拓国内外新客户，同时密切关注市场趋势和客户需求，从而降低产能无法及时消化风险对公司业绩的影响。 2、规模扩大带来的管理风险及应对措施。随着公司业务规模进一步扩大，对公司在生产经营、人力资源、法律、财务以及规范性等方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司管理能力不能满足规模扩张和管理能力提升的需求，则将对公司的可持续发展产生不利影响。公司将持续完善相关内控制度，同时将积极加强人才储备和团队建设，提升管理能力，从而应对规模扩大带来的管理风险。 公司将积极推动新募投项目进程并根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次变更部分募集资金用途是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，聚焦电子电路高端产能，提升公司对全球消费电子领先客户服务能力，进而提升公司整体市场竞争力。 本次变更符合公司的发展战略和长远规划。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 4月 16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“Multek5G高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”变更为“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”，上述变更事项尚需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 4月 16日召开第六届监事会第七次会议，审议通过《《关于变更部分募集资金用途的议案》。经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，对变更部分募集资金用途的事项进行了充分的分析和论证。本次变更部分募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及《《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张兴旺 何朝丹 天风证券股份有限公司 2024年 4月 16日 中财网
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