德联集团(002666):德联集团2023年度独立董事述职报告（雷宇）
雷 宇 各位股东： 大家好！ 作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，2023年度任期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责地促进公司规范运作、不断完善公司治理结构，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。现将2023年度任期内本人担任公司独立董事的履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人雷宇，现任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。 1983年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，厦门大学会计学专业博士研究生。现任广东财经大学会计学院院长、教授、审计系教师，同时担任硕士生导师、博士后合作导师；兼任中国会计学会会员，广东省会计学会理事，广东省审计学会理事、副秘书长。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议及投票情况 2023年度任期内，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了公司召开的董事会，积极出席股东大会。在召开董事会前，认真审阅公司发送的议案材料，并主动了解其他有关信息和资料，了解公司生产经营情况，并与相关人员沟通。 在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。 2023年度任期内，本人出席会议情况如下：
三、关于事前认可情况 2023年度，需要提前认可的议案或事项有4个，分别是第五届董事会第十六次会议的关于公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期相关事项和关于公司2023年度日常关联交易预计事项；第五届董事会第十九次会议的关于公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜；第五届董事会第二十次会议的关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构事项，上述事项本人已经进行了认可并发表了同意意见。 四、对公司重大事项发表意见情况
五、重点关注事项 1、应披露的关联交易 公司于2023年1月18日召开第五届董事会第十六次会议审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对该事项进行了提前认可并发表了意见，认为该次与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则，未损害公司及中小股东的利益。 公司于2023年12月25日召开第五届董事会第二十五次会议审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本人出席第五届董事会第一次独立董事专门会议，对该议案发表了同意的审核意见，并同意提交董事会审议。本人认为公司预计2024年与关联方发生的关联交易均系公司日常经营活动中发生的正常的交易，系公司业务发展及生产经营正常发展的前提下进行的，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允，没有违反公开、公平、公正原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成重大影响，不会导致公司对关联方依赖。 2、定期报告及内部控制报告的审核 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分说明了公司经营情况。本人作为公司董事，对公司上述定期报告均签署了书面确认意见，保证公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，本人发表了明确同意的审核意见，认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的内部控制是有效的。公司关于《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 3、员工持股计划 公司于2023年10月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司2023年度员工持股计划相关议案，本人认为公司2023年度员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，进一步健全公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确定公司长期经营目标及股东利益的实现，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司实施2023年度员工持股计划，并同意将2023年度员工持股计划的相关议案提交公司股东大会审议。 4、补选公司独立董事 公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。经认真审查，本次提名的独立董事候选人李爱菊女士和杨雄文先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任公司董事的资格，未发现其有中国证监会《上市公司独立董事规则》第六条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，并拥有履行独立董事职责所应具备的能力。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。 5、关于公司内控制度建设 中国证监会于2023年8月1日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，更加规范了独立董事的行为，要求充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，本人根据法规要求积极履行职责，督促公司及时修订独立董事相关规则。公司于2023年12月25日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订及制定<独立董事专门会议工作细则>等内部控制制度的议案》等议案，使公司内部控制相关制度更加完善，更加符合法规要求，提高了公司规范运作的水平。 六、对公司进行现场调查的情况 2023年度，本人通过参加各类会议、与公司董监高交流、分析公司经营和财务状况等途径，积极参与公司经营管理调查，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险。2023年9月，本人通过与公司管理层面谈，对公司拟实施的员工持股计划方案进行了初步了解及提前认可，并提出了关于员工持股计划的会计处理意见。2023年12月，本人前往公司拜访，主要沟通了本届董事会及管理层换届相关事宜，提前了解了拟新任职务人员的工作背景等信息，并对公司的职务调整表示同意。 同时，本人利用自己的会计专业优势，重点关注公司财务、会计、审计、内部控制等方面的制度及执行情况，提出了专业建议，积极与公司董事、监事、高管开展交流与沟通，并得到董事会与公司管理层的认可与执行。 七、保护投资者权益方面所做的工作 1、2023年度任期内，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权； 2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益； 3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益； 4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力； 5、加强与中小投资者沟通交流，出席公司年度网上业绩说明会，参与回答中小股东对公司经营情况及未来发展规划等问题。 八、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年度，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，针对公司内部控制、风险管理等内容，对公司定期报告、季度报告、关联交易以及续聘会计师事务所等重大事项进行审议。作为会计专业独立董事，本人着重强调加强审计体系建设，提高审计工作质量，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计职能，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，积极与会计负责人沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计团队严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司审计报告和年度报告的顺利完成。 九、任职董事会专门委员会履职情况 本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会成员，在2023年任期内主要履行以下职责： 审计委员会工作情况：报告期内，本人召集并主持了4次审计委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司季度、半年度及年度内部审计报告进行了审议；对内部审计制度及其实施情况进行监督检查和完善，审核了公司的财务信息及其披露情况；对审计机构聘任进行了事前认可及审议，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。 提名委员会工作情况：报告期内，本人参加了一次提名委员会会议，按照《独立董事工作细则》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对新聘任独立董事任职资格和独立性进行了必要的核查和认真审议，切实履行了董事会提名委员会委员的责任和义务。 十、独立董事专门会议审议情况 2023年度内，出席1次独立董事专门会议，对公司2024年度日常关联交易额度预计事项进行了审议，并发表了同意的意见。 十一、自身培训学习情况 本人在日常事务中加强学习监管机构颁布的法律法规和组织的培训活动。 报告期内，参加了广东上市协会组织的“2023年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”和“上市公司2023年年报编制暨新公司法专题培训班”，学习《广东资本市场监管动态》、《每周法规速递监管动态》等期刊资料，通过各种途径学习了解资本市场监管政策和会计审计法规，进一步加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东的合法权益。 十二、公司配合独立董事工作的情况 公司管理层十分重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 本人将积极履行职责，督促协助企业财务管理更加规范，建立更完善的企业内部相关财务内控制度机制。 十三、其他情况 2023年任期内，本人无提议召开董事会、没有向董事会提议召开临时股东大会、没有独立聘请中介机构，没有对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、没有对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表意见、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权等情况发生。 十四、总结及展望 2023年任期内，本人本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作发挥了独立董事专业优势和独立判断的作用。对公司及相关人员在本人任期内开展工作中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心的感谢！ 2024年度，本人将继续履行忠实与勤勉义务，学习相关法律法规和规则，结合自身的会计专业优势，促进公司规范运作。对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事：雷宇 2024年4月16日 中财网
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