东华能源(002221):董事会决议
东华能源股份有限公司 第六届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）第六届董事会第三十九次会议通知已于2024年4月5日以通讯方式或者直接送达的方式送达了全体董事。本次董事会于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰女士主持，达到法定人数，公司监事与高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案： 一、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度总经理工作报告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 二、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度董事会工作报告》，报告内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 公司独立董事赵湘莲、陈兴淋、林辉分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。 报告内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 同意将本议案提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 三、《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》 公司独立董事赵湘莲、陈兴淋、林辉按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述相关人员2023年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。董事会在审议该议案时，关联董事赵湘莲、陈兴淋、林辉回避了对该议案的表决。 具体内容详见公司2024年4月18日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。议案通过。 四、《关于2023年度财务决算报告的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度财务决算报告》，报告内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 同意将本议案提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 五、《关于2023年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度报告及其摘要》，报告内容详见2024年4月18日的《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 同意将本议案提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 六、《关于2023年度利润分配预案的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度利润分配预案》：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润205,536,725.20 元，加上年初未分配利润171,343,275.53 元，加上其他调整177,793,105.12 元，扣除提取的法定盈余公积金 20,553,672.52 元，期末母公司可供分配的利润为534,119,433.33 元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《东华能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 具体内容详见 2024年 4月 18日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。 同意将本议案提交2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 七、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 经审议，董事会表决通过公司《2023年度内部控制评价报告》。报告内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 八、《关于2023年度可持续发展报告的议案》 经审议，董事会表决通过《2023年度可持续发展报告》。报告内容详见2024年4月18日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 九、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经审议，董事会表决通过公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。报告内容详见 2024年 4月 18日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 十、《关于2024年度经营性关联交易预计的议案》 由于公司退出LPG国际与国内贸易业务，需对现存业务进行处理，处理过程中将产生经营性关联交易，具体如下： 1、公司根据《液化石油气销售框架协议》（简称“《框架协议》”）基本条款（公告号 2020-011），与马森能源有限公司及其子分公司（简称“马森能源”）或者关联方签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生的交易总额不超过70亿元（人民币）。 2、2024年3月 18日，公司董事会审议通过《关于签订仓储合同暨关联交易的议案》，同意控股子公司东华能源（茂名）有限公司、广西天盛港务有限公司将分别位于茂名市吉达港区的码头及丙丁烷储罐、 位于广西钦州港的5万吨级码头及丙丁烷储罐为马森能源有限公司含其境内子公司到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务，各方拟签署《液化石油气仓储转运合同》（具体内容见2024-010号公告）。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过1.5亿元。 3、公司根据与福基船务控股有限公司（简称“福基船务”）所签署的《船队总体委托经营协议》（简称“《船队协议》”，以背靠背转租的方式，将船队的商务运营总体委托福基船务（具体内容详见2021-009号公告）。即公司将从原船东处租入的船舶，以同样的价格与条款租给福基船务。公司可根据经营需要，从福基船务以同等价格与条款租回船舶。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过25亿元（人民币）。 4、2022年6月2日，因福基1号与2号船舶均转为公司自有，公司与福基船务签署了就上述《船队协议》的补充协议（简称“《补充协议》”，由福基船务作为公司的授权代理人，代为经营福基 1号、2号船舶,公司应就每条船每个月支付1万美金的代理费（具体内容见2022-032号公告）。此外公司计划与福基船务签署协议，由其代理公司的“冼夫人号”、“潘茂名号”。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过48万（美金）。 5、2024年3月 18日，公司董事会审议通过《关于签订仓储合同暨关联交易的议案》，同意子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向宁波百地年液化石油气有限公司采购仓储保管及配套服务（具体内容见2024-010号公告）。该关联交易事项自本次审议通过生效后12个月内，预计发生交易总额不超过1.5亿元。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议通过，关联董事周一峰与周汉平已回避表决。本议案尚需交2023年年度股东大会审议，审议时关联股东需进行回避表决。具体内容详见2024年4月18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度经营性关联交易预计的公告》。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。 十一、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 经审议，董事会表决通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。具体内容详见2024年4月18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 十二、《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会审议。 2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司董事会考核与薪酬委员会审议通过了此议案。 基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司 2023年度股东大会审议。 十三、《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》 2022年年度股东大会已审议同意授权董事会决定会计师事务所的年度审计费用。结合会计师事务所关于本公司的审计业务量，董事会审议同意：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用为300万元人民币。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 十四、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》 公司为支持子公司（包括全资子公司与控股子公司，下同）的发展，向其提供担保，每年发生数量众多且需要经常订立担保协议。为了提高其向银行申请授信业务的效率，简化公司业务流程，规范对外担保行为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的规定，董事会审议并同意提请股东大会授权公司为子公司提供担保额度合计 340亿元人民币，并授权董事会在担保额度内批准对子公司提供担保，董事会授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议。授权有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日至 2024年年度股东大会召开日止。 其中，预计 12个月内对最近一期财务报表资产负债率 70%以上的子公司新增担保总额度为 20亿元人民币，对最近一期财务报表资产负债率 70%以下的子公司新增担保总额度为320亿元人民币。详情如下： 1、为各子公司提供的担保额度
根据拟签署的保证协议，担保方式为连带责任保证，所担保的主债权为公司子公司与各债权人（银行）分别签订的《银行授信协议》以及《最高额不可撤销担保书》等项下的债权。担保期限以实际签订的担保合同为准。 3、授权事项 授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，按银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。 4、决议有效期 自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。 5、其他事项 （1）原公司签署的担保协议在担保有效期内继续有效； （2）该授权董事会批准事项仅用于对子公司的银行授信担保，不涉及其他对外担保； （3）如年度内需要增加对子公司提供担保的额度，需另行由董事会审议并提请股东大会批准。 同意将本议案提交股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 十五、《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》 公司及东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）与马森能源（张家港）有限公司（以下简称“马森张家港”）于2023年12月22日签署《增资协议》。2023年12月29日，马森张家港已按照协议约定完成首次出资实缴，宁波百地年不再纳入公司合并报表范围。本次增资前，公司为宁波百地年提供的担保属于对合并报表范围内子公司提供的担保，已经董事会、股东大会审议批准。本次增资后，将被动形成对关联企业提供担保，不涉及新增担保额度。 被担保人财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。且在上述关联担保存续期间，被担保人及其股东将向公司提供反担保。后续新增担保，公司拟按照本次交易完成后持有宁波百地年股权比例为其新发生借款提供担保。 公司董事会同意公司上述关联担保额度事项，并授权公司董事长审核并签署上述关联担保额度内的所有文件。 本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议通过，关联董事周一峰与周汉平已回避表决。本议案尚需交2023年年度股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。具体内容详见2024年4月18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。 十六、《关于购买董监高责任险的议案》 为保障广大投资者利益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事会、监事及管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险；提请授权管理层办理责任险购买（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见2024年4月18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于购买董监高责任险的公告》。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 十七、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 董事会审议同意提请召开2023年年度股东大会，独立董事将在本次会议上述职。具体内容详见 2024年 4月 18日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。 特此公告。 东华能源股份有限公司 董事会 2024年4月17日 中财网
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