亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
江苏亚虹医药科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于 2024年 4月 7日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于 2024年 4月 17日在公司会议室以现场与通讯的参会方式召开。本次会议由董事长 PAN KE主持，应到董事 9人，实到董事 9人，出席董事占应出席人数的 100%，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司编制和审核《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年年度报告》和《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 报告期内，公司董事会严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的法律、法规、业务规则以及《公司法》《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，董事会全体董事本着认真负责的态度，恪尽职守，诚实守信，切实履行职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 报告期内，公司总经理 PAN KE先生严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司总经理工作细则》的规定，认真履行总经理的各项职责，严格执行董事会的各项决议，认真推进董事会各项决议的有效实施，带领公司积极稳健的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，认真履行了审计委员会的职责。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （五）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本着独立客观的原则，以勤勉负责的态度，认真履行职责，忠实勤勉，充分发挥各自专业作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，独立客观地发表意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。 公司报告期内全体独立董事向公司董事会递交了 2023年度述职报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会听取。 （六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 2023年末，公司总资产为 263,227.05万元，总负债为 24,250.17万元，归属于母公司所有者权益为 238,796.95万元。2023年度，公司利润总额-40,150.30万元，实现归属于母公司所有者的净利润-40,043.46万元。公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 公司 2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际情况和后续发展中的资金需求，符合有关法律法规和相关制度规定，有利于保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司董事会同意公司 2023年度利润分配方案。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 公司编制和审核《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （九）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，制定了公司 2024年度董事薪酬方案。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 鉴于在公司领取薪酬的董事 PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、江新明、杨明远、黄彬、张炳辉、王文宁在审议本议案时需回避表决，参与表决人数不足 3人，因此本议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 公司将在各高级管理人员 2023年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、高管业绩交付等矩阵参考值以及相关薪酬制度对高管进行相应的薪酬评定，并根据董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定高级管理人员的薪酬。因此，公司董事会同意公司 2024年度高级管理人员薪酬方案。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。 在公司担任高级管理人员的董事 PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、杨明远需回避表决，由其他 6名董事参与表决。 （十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度审计机构为公司提供会计报表审计等相关咨询服务符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司现在及未来全体股东的长期利益，不存在损害股东利益的情况。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 此议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，公司不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会战略与投资委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十三）审议通过《关于公司独立董事独立性评估的议案》 根据公司独立董事黄彬、张炳辉、王文宁的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2023年度关于独立董事独立性评估的专项意见》。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。 公司独立董事黄彬、张炳辉、王文宁需回避表决，由其他 6名董事参与表决。 （十四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告>的议案》 董事会审计委员会遵守证监会、上交所有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十五）审议通过《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告>的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，近一年立信资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十六）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理报告>的议案》 公司《2023年度环境、社会与公司治理报告》全面展现了公司在日常经营中，对环境、社会责任与公司治理所秉持的理念、建立的管理办法、推行的工作与达到的成效。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度环境、社会与公司治理报告》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案》可以进一步提高运营效率、管理水平，不断提高公司核心竞争力，加强投资者关系管理，保障投资者权益，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 （十八）审议通过《关于增加公司营业范围、修订<江苏亚虹医药科技股份有限公司章程>及部分内部管理制度的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及战略发展规划，拟增加经营范围并对《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》等公司部分内部管理制度相关条款进行修订，并将本议案中的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》提交股东大会进行审议。本次《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于增加经营范围、修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案中的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会进行审议。 （十九）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 4月 18日 中财网
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