亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告-张炳辉
2023年度独立董事述职报告 本人作为江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护公司及中小股东利益为宗旨，在 2023年度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，对各项议案进行认真审议，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善、规范运作、高质量发展发挥了积极作用。现就本人 2023年度工作情况向全体股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第一届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度规定。 公司于 2023年 12月 28日完成第二届董事会换届选举工作，第二届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度规定。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张炳辉，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师。2007年至 2011年，任国富浩华会计师事务所合伙人；2011年至2015年，任北京水木源华电气有限公司副总经理、财务负责人；2015年至 2017年，任北京东方惠尔图像技术有限公司总会计师；2017年至 2018年，任北京中科科仪股份有限公司财务负责人；2019年至今，任北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2018年至今，任成都康华生物制品股份有限公司独立董事；2019年至今，任苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事；2020年至今，任杭州泰格医药科技股份有限公司监事会主席；2020年至今，任公司独立董事。 （三）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会审计委员会担任主任委员（召集人），在董事会薪酬与考核委员会担任委员。 （四）独立性说明 作为公司的独立董事，经自查，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席董事、股东大会会议情况 2023年度，公司共召开 8次董事会和 2次股东大会，本人不存在缺席、连续两次未亲自参加会议的情况。 为忠实勤勉履职，在董事会召开前均认真阅读会议材料，根据议案内容需要，向董秘、财务负责人、董事长询问、交流情况。在日常和会议材料审阅期间，主动向公司管理层、证券事务代表了解掌握公司财务、经营情况和产品研发进度。 2023年度，本着独立、客观、审慎原则，认真审议每项议案，对各项议案行使表决权，并均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的重大事项，本人均发表了明确的同意意见。报告期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2023年度本人出席董事会和股东大会情况如下：
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会主任委员（召集人）。2023年度，认真履行职责，按时亲自出席了 5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会，未有缺席、连续两次未亲自出席会议的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用。本人认为，报告期内各次委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》相关规定。 （三）与会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极听取公司审计部工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项进展情况，促进公司提高风险管理水平。积极与会计师事务所联系和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作进展情况，确保审计结果客观公正。 在公司年度财务报告编制和审计过程中，主动与会计师沟通，交流审计情况及工作进度，认真履行独立董事、审计委员会主任委员职责。会计师出具初步审计意见后，及时与会计师进行交流，询问了审计计划执行情况，及审计过程中发现的问题，以及相应审计调整、披露情况，力保公司年度报告信息真实、准确、完整。 （四）现场工作及公司配合独立董事情况 2023年度，本人与公司其他董事、管理层保持密切联系，注重了解掌握公司产品研发进度、上市预期，以及财务、经营情况，内部控制、资金、经营风险等，关注公司各重大事项的进展情况。利用公司召开董事会、股东大会等会议时间，积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，获取公司财务、经营、项目研发及内控信息，关注募集资金使用与管理等重大事项。 公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，认真准备会议材料，按规定时间及时发出会议通知、材料，积极配合审议会议材料并及时回复日常提出的问题，为本人工作提供了便利。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期本人根据独立董事职责要求，对公司多方面事项予以重点关注，并积极向董事会及专门委员会提供建议，就规定事项合法合规性作出独立判断，发表明确意见。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺情况，公司及股东各项承诺均得以严格执行。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年 4月 18日，公司披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022年年度报告》及《2022年度内部评价报告》；2023年 4月 27日，公司披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年第一季度报告》；2023年 8月 23日，公司披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年半年度报告》；2023年 10月 31日，公司披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年第三季度报告》。报告期内，公司严格按照相关法律法规要求，如实披露了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司经营情况。公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极完善企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度有效执行，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，充分保障了投资者和公司利益。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023年 6月 28日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。本人认为本次聘任符合相关法律、法规要求。 本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了调查了解，认为具备从事证券业务资质和为公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供审计服务期间，能够做到工作勤勉尽责，恪守独立、客观、公正执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司第一届董事会及管理层任期届满，公司于 2023年 12月 12日，召开第一届董事会审计委员会第十三次会议、第一届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于提名公司财务负责人候选人的议案》，同意提名杨明远先生为公司财务负责人。公司于 2023年 12月 28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任杨明远先生担任公司财务负责人，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举暨聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-040）。本次换届聘任财务负责人的提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》有关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第一届董事会及高级管理人员任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名 PAN KE先生、ZHUANG CHENGFENG JOHN先生、江新明先生、杨明远先生、李显显先生、陈文德先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名黄彬先生、张炳辉先生、王文宁女士为公司第二届董事会独立董事候选人。公司于 2023年 12月 12日召开了第一届董事会提名委员会第二次会议、第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》与《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，本人对上述议案均发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 12月 28日召开了 2023年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会，同日召开了第二届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员，聘任 PAN KE先生担任公司总经理，聘任 ZHUANG CHENGFENG JOHN先生担任公司副总经理，聘任杨明远先生担任公司董事会秘书、财务负责人。上述高级管理人员任期均自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。任期与第二届董事会任期一致。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬根据第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》及 2022年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度董事薪酬（津贴）方案的议案》执行，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （十）股权激励情况 报告期内，公司 2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023年 8月 8日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023年 8月 8日为预留授予日，以 6.79元/股的授予价格向 18名激励对象授予 192.50万股限制性股票。本次预留授予的授予日、激励对象主体等均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等法律、法规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》规定，对上市公司及全体股东履行了忠实与勤勉义务，以维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益为己任。为履行好独董职责，本人 2023年度与公司其他董事、公司管理层保持了良好沟通，秉持独立客观公正原则，发表意见，发挥了独立董事的作用，认真履行了自己的职责。 2024年度，本人将投入更多的时间与精力，调研、掌握公司的重大事项、经营及财务情况，学习好上市公司治理法规，充分发挥财务会计专业特长，做好独董工作，履行好独董职责，促进公司高质量发展，更加规范化管理。 独立董事：张炳辉 2024年 4月 17日 中财网
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