亚虹医药(688176):江苏亚虹医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关业务规则的规定，江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚虹医药”）2023年度募集资金存放与实际使用情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位情况 经中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797号），并经上海证券交易所同意，公司于 2021年 12月向社会公开发行人民币普通股 110,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 22.98元，募集资金总额为人民币2,527,800,000.00元，扣除不含税的发行费用 147,207,814.08元，公司实际募集资金净额为 2,380,592,185.92元。 公司本次发行募集资金已于 2021年 12月 31日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 12月 31日出具了信会师报字[2021]第 ZA15998号《验资报告》，对本次发行募集资金的到位情况进行了验证。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金管理制度建立情况 为了规范募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该管理制度经公司 2021年第一次临时股东大会决议通过。于 2022年经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过该管理制度修订稿。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，对募集资金的存储、使用、募集资金的投向变更、募集资金使用情况的管理和监督等进行了规定。 （二）募集资金三方、四方监管协议情况 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 2021年 12月，公司及中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和中国银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行、中信银行股份月 31日，公司相关全资子公司已分别与公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》合称“《监管协议》”）。上述《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照《监管协议》的规定，存放与使用募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户余额情况如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本年内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 1月 27日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过 20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等），使用期限不超过 12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022年 1月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。 公司于 2023年 1月 12日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过 18亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等），使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年 1月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-001）。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币1,553,159,416.66元，具体情况如下： 单位：人民币万元
注 2：该产品是银行大额存单，起息日为公司取得该产品的日期，非该产品的发行日，终止日期为该银行大额存单的到期日，公司自取得该产品后可以随时转让。 本年内，公司使用闲置募集资金现金管理，已赎回产品获取的收益总额为64,310,388.56元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于 2023年 4月 17日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币 9,320万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项已于 2023年 6月 28日经公司 2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2023年 4月 18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。 截至 2023年 12月 31日，公司已累计使用 18,640.00万元超募资金用于永久补充流动资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本年内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 本年内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、关于“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”延期事项 公司于 2023年 4月 17日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合公司“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将该项目达到预计可使用状态时间延长至 2026年 12月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2023年 4月 18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。 2、关于根据《募集资金管理制度》使用自有资金先行垫付并由募集资金进行等额置换事项 根据《募集资金管理制度》，公司在募集资金使用过程中，原则上应从募集专户直接支付，确有需要的规定情形可由自有资金先行垫付，按照《募集资金管理制度》履行募集资金付款的审批程序之后，与募集资金进行等额置换。本年内，公司用自有资金先行垫付并由募集资金进行等额置换的情形主要如下：涉及支付中国人民银行规定应由统一账户划转的员工薪资福利、个税等支出；国家药监局缴款业务等无法直接用募集专户支付的费用及相关手续费等。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年内，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会于 2022年 1月 27日审议通过不超过 20亿元的募集资金现金管理授权额度，有效期 12个月；于 2023年 1月 12日审议通过不超过 18亿元的募集资金现金管理授权额度，有效期 12个月。截至 2023年 1月 11日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的存续余额为 18.3亿元，未超过 2022年董事会授权额度，但超出 2023年董事会授权额度 3,000.00万元。2023年 2月 28日理财产品到期后，闲置募集资金进行现金管理的合计余额降至 18亿元以内，该情形已经消除。2023年 1月 12日至 2023年 2月 28日期间公司未使用募集资金新购入现金管理产品。该问题主要系对规则理解存在偏差所致，针对上述问题，公司已对使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了梳理，并与相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项沟通；同时立即对内部相关部门组织了培训，确保未来不再有类似事项发生。 除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及披露的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师事务所认为：经核查，亚虹医药存在使用闲置募集资金进行现金管理存续金额超出 2023年 1月 12日董事会审议额度的情形。截至 2023年 2月 28日，该情形已消除。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形。 除上述情况外，亚虹医药 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了亚虹医药 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理存续金额超出 2023年 1月 12日董事会审议额度的情形。截至 2023年 2月 28日，该情形已消除。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形。保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。 除上述情况以外，公司 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在其他违规使用募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）《中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》 （二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏亚虹医药科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》 特此公告。 江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会 2024年 4月 18日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
APL-1202与化疗灌注联合使用治疗化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌的关键性临床试验进展的公告》，决定终止 APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC） 适应症的进一步开发，公司将尽快研判本项目的可行性变化并视情况及时履行相应审议和披露程序。 注 2：“补充流动资金”项目截至本报告期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额为募集资金现金管理产生的收益。 注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 中财网
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