银河微电(688689):国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南京）事务所 关于常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：常州银河世纪微电子股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于 2024年 3月 22日召开公司第三届董事会第十二次会议，决定于 2024年 4月 17日召开公司 2023年年度股东大会。2024 年 3月 26日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。上述通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、经本所律师见证，本次股东大会于 2024年 4月 17日 14:00在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2024年 4月 17日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午 13:00－15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 4月 17日 9:15－15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一） 出席本次股东大会人员 1、股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 7人，代表有表决权的股份总数 88,958,205股，占公司有表决权股份总数的 69.9522%。通过网络投票的股东，由上海证券信息有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，代表有表决权的股份总数 225,512股，占公司有表决权股份总数的 0.1773%。 综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 10人，代表有表决权的股份总数 89,183,717股，占公司有表决权股份总数的 70.1295%，其中中小投资者（或委托代理人）6人，代表公司有表决权股份数 272,717股，占公司有表决权股份总数的 0.2145%。 经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至 2024年 4月 10日 15:00时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。 2、出席本次股东大会的其他人员 除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为： 1、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案； 2、关于《2023年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案； 4、关于《2023年度监事会工作报告》的议案； 5、关于《2023年度财务决算报告》的议案； 6、关于 2024年度董事薪酬方案的议案； 7、关于确认 2023年度董事薪酬的议案； 8、关于 2024年度监事薪酬方案的议案； 9、关于确认 2023年度监事薪酬的议案； 10、关于 2023年度利润分配预案的议案； 11、关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案； 12、关于续聘 2024年度外部审计机构的议案； 13、关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 14、关于修订《独立董事工作细则》的议案； 15、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 16、关于修订《董事会议事规则》的议案； 17、关于修订《监事会议事规则》的议案； 18、关于修订《募集资金管理制度》的议案； 19、关于修订《对外担保管理制度》的议案； 20、关于修订《信息披露管理制度》的议案； 21、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 22、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划； 本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 （二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由股东推选的代表和监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。 （三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下： 1、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 3、审议《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 4、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 5、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 6、审议《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》； 同意 137,205股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 50.3103％；反对135,512股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 49.6897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东有表决权股份总数为 272,717股，同意票股份数为 137,205股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 50.3103％；反对票股份数为 135,512股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 49.6897％；弃权票股份数为 0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 关联股东回避表决。 7、审议《关于确认 2023年度董事薪酬的议案》； 同意 137,205股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 50.3103％；反对135,512股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 49.6897％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有非关股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东有表决权股份总数为 272,717股，同意票股份数为 137,205股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 50.3103％；反对票股份数为 135,512股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 49.6897％；弃权票股份数为 0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 关联股东回避表决。 8、审议《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 9、审议《关于确认 2023年度监事薪酬的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 10、审议《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 同意 89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8480％；反对 80,935股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 54,577股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0613％。 其中，中小股东有表决权股份总数为 272,717股，同意票股份数为 137,205股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 50.3103％；反对票股份数为 80,935股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 29.6772％；弃权票股份数为 54,577股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的20.0125％。 11、审议《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 12、审议《关于续聘 2024年度外部审计机构的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小股东有表决权股份总数为 272,717股，同意票股份数为 137,205股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 50.3103％；反对票股份数为 135,512股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 49.6897％；弃权票股份数为 0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 13、审议《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 同意 89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8480％；反对 80,935股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 54,577股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0613％。 14、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 16、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 17、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 18、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 19、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 20、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 21、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 同意89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.8480％；反对135,512股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1520％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 22、审议《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》； 同意 89,048,205股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8480％；反对 80,935股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0907％；弃权 54,577股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0613％。 其中，中小股东有表决权股份总数为 272,717股，同意票股份数为 137,205股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 50.3103％；反对票股份数为 80,935股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 29.6772％；弃权票股份数为 54,577股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的20.0125％。 经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。 上述议案 13为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 中财网
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