天承科技(688603):独立董事述职报告（杨振国）
作为广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东天承科技股份有限公司独立董事工作细则》等规定，本人在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人情况 本人杨振国，1958年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988年4月至1994年5月任华东理工大学讲师、副教授，1994年4月至1995年5月任德国累斯顿聚合物研究所客座科学家，1995年6月至1996年2月任华东理工大学副教授，1996年3月至1997年6月任德国慕尼黑技术大学客座教授，1997年6月至今，先后任复旦大学副教授、教授。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，在我任职期间，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、天承科技《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 （三）任职期间 自2023年9月21日至今。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会4次。具体情况如下：
（二）对公司重大事项发表意见情况 报告期内，本人作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表意见。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下： 1、2023年9月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人就本次会议审议的聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等事项发表了明确同意的独立意见。 2、2023年12月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，本人就本次会议审议的变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构、聘任董事会秘书、补选独立董事等事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见。 （三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况 任职期内，我充分利用各种机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。 公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本人对报告期内公司与关联方之间所发生的关联交易均进行了认真审查，公司与关联方发生的关联交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损害公司及股东利益，以及通过关联交易操作利润的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 任职期内， 公司未发生收购与被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年12月11日召开第二届董事会第五次会议、于2023年12月27日召开2023第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》，本人认为本次变更会计师事务所系原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，且北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告服务，能够满足公司2023年度审计工作的要求。综上，本人认为本次改聘会计师事务所的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，并对此事项发表了事前认可意见和独立意见。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年9月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王晓花女士为公司财务负责人。 经核查，王晓花女士具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，遴选标准和程序合法有效，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。 王晓花女士任职资格和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正 任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年度内，公司进行了换届选举，选举了童茂军先生、刘江波先生、章晓冬先生为公司第二届董事会非独立董事，选举了任华女士、杨振国先生为公司第二届董事会独立董事，在独立董事任华女士辞任后，增补了蒋薇薇女士为公司第二届董事会独立董事，聘任了童茂军先生为公司总经理、王晓花女士为公司财务负责人、刘江波先生为公司副总经理、费维先生为公司董事会秘书、副总经理。上述公司董事会所提名的董事、独立董事、聘任的高级管理人员的任职资格、遴选标准和程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 任职期内，董事、高级管理人员的薪酬方案未变更，公司亦不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，秉承着客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 2024年度，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公司经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。 杨振国 2024年4月17日 中财网
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