木林森(002745):年度募集资金使用情况专项说明
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、非公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于 2016年 3月 2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 83,827.918股，每股发行价格为人民币 28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币 2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年 5月 12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第 48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872股，每股发行价格为人民币 15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币 31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币 364,999,959.12元。上述募出具瑞华验字[2018]第 48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币 44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 320,999,959.12元。 3、公开发行可转债募集资金 根据中国证券监督管理委员会于 2019年 12月 4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00元，上述资金于 2019年 12月 20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币 2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币 2,617,706,379.25元。 （二）募集资金使用及结余情况 1、非公开发行股票募集资金 2023年度，公司投入募集资金项目 1,054.03万元。截至 2023年 12月 31公司累计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入 4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出 0.39万元，渤海银行销户结转 1.92万元，募集资金专户 2023年 12月 31日余额合计为 0.51万元。 2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 2023年度，公司投入募集资金项目 0.00万元。截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入 128.43万元，累计账户管理及手续费支出 0.13万元，募集资金累计永久补充流动资金 3,197.35万元，募集资金专户 2023年 12月 31日余额合计为 1.45万元。 3、公开发行可转债募集资金 2023年度，公司投入募集资金项目 0.00万元。截至 2023年 12月 31日，公司累计万元，募集资金专用账户累计利息收入 184.36万元，累计账户管理及手续费支出 0.27万元，广东华兴银行销户结转 15.90万元，募集资金累计永久补充流动资金 170,233.76万元，募集资金专户 2023年 12月 31日余额合计为 14.87万元。 二、 募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）非公开发行股票募集资金 2016年 6月 13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2016年 7月 26日，公司与“募集资金项目吉安 SMDLED封装一期建设项目”、“新余 LED照明配套组件项目”(原“新余 LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
注 3：此账户于 2022年 08月 25日已注销。 （二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 2018年 8月 27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2018年 11月 15日，公司与“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
（三）公开发行可转换公司债券募集资金 2020年 1月 3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 2020年 1月 21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 2020年 1月 21日，公司与“小榄 LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 2020年 1月 21日，公司与“小榄高性能 LED封装产品生产项目”的实施主体中山签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 2020年 1月 21日，公司与“义鸟 LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元
注 6：此账户于 2023年 08月 17日已注销。 三、 2023年度募集资金的实际使用情况 （一）非公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 235,772.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。 （二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金 截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 2。 （三）公开发行可转换公司债券募集资金 截至 2023年 12月 31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 3。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 4。 2023年 11月 13日，公司召开第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”的剩余募集资金 58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》； 2022 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》； 基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金 3,197.35 万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》； 2018年 11月 27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌 LED照明应用产品项目”变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21万元变更为 134,719.97万元，除原募投项目所募集 32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资 90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。 2017年 2月 15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余 LED应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个 LED显示屏照明板和 LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为 103,529.91万元，其中投入募集资金金额为 75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附表2：募集配套资金使用情况对照表 附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表4：变更募集资金投资项目情况表 木林森股份有限公司董事会 中财网
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