浙江美大(002677):独立董事工作制度(2024年4月修订)
独立董事工作制度 为进一步完善浙江美大实业股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规范性文件和公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： 浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。 第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或深交所认定的其他人员。 浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。 选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为： 1、股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数之积。 2、股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决票数。 3、独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事； 浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 （六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明（包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞职后是否继续在公司任职，如继续任职说明继续任职的情况）。 （八）如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用 一、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （七）法律法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 二、独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意。独立董事行使第（一）项职权的，公司应当及时披露。 浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 披露。 四、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。 第六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 除第五条所列应经独立董事专门会议审议的职权外，下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则、公司章程规定及独立董事根据需要研究讨论、出具独立意见的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议通知及会议材料应至少于会议召开前2日通过直接浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 时，可以豁免提前通知时间的要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。 独立董事专门会议可以通过现场方式、 远程会议方式、现场与远程相结合、电子邮件书面审阅等适当方式予以召开。独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。独立董事专门会议决议经出席的独立董事签字后生效。 第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 浙江美大实业股份有限公司 独立董事工作制度 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交符合《上市公司独立董事管理办法》要求的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第十四条 独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴： （一）严重失职或滥用职权的； （二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的； （三）公司规定的其他情形。 第十五条 本制度由董事会负责制定并解释。 第十六条 本制度经股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 浙江美大实业股份有限公司 二○二四年四月十七日 中财网
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