浙江美大(002677):2023年度独立董事述职报告（张美华）
2023年度独立董事述职报告 本人作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，我在2023年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及公司《章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，对公司相关事项发表独立意见，并对各项议案进行表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 1、个人简介 张美华，女，中国国籍，研究生，副教授，高级会计师，中共党员。历任 浙江财经学院财政系教师、财务教研室副主任、主任；浙江财经大学财务处副 处长、处长；浙江财经大学资产管理处处长；浙江财经大学审计处处长；2019年 12月至2024年2月任浙江财经大学会计学院财务管理系教师。2019年12月31 日起任公司独立董事，现兼任杭州顺网科技股份有限公司、浙江省建设投资集团 股份有限公司独立董事。 2、独立情况的说明 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人已将自查情况报告提交公司董事会。 二、2023年度履职概况 1、出席董事会、股东大会情况 （1）出席董事会会议及表决情况 报告期内，公司召开董事会5次，本人出席董事会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。 （2）出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开股东大会2次，本人出席股东大会2次。此外，本人还在公司 2022 年度股东大会上作了述职报告。 2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 （1）审计委员会 作为董事会审计委员会委员主任委员，本人在报告期内主持召开了3次会议，审议了《2022年度报告及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年半年度报告全文及摘要》、《2023年第三季度报告的议案》等议案，此外，本人也认真审阅了审计部每季度提交的内部审计报告，及时了解公司运营情况，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。 （2）薪酬与考核委员会 作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内共参加委员会会议1次，审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》等议案，切实履行了职责，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。 （3）独立董事专门会议工作情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司尚在制定或完善独立董事工作相关制度。报告期内我们并未召开独立董事专门会议，我们已在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 3、行使独立董事特别职权 （1）报告期，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。 （2）发表独立意见的情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人，具有相应的专业背景，重点关注了公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性。同时与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。 5、与中小股东的沟通交流情况 2023 年，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东的沟通交流， 听取其诉求与建议。此外，本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，本人还通过参加公司网上业绩说明会等活动，和公司管理层一起与中小股东进行交流，听取投资者的建议，认真积极地回复投资者的提问，切实维护公司中小投资者的权益。 6、在公司进行现场工作的情况 报告期，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行了多次的现场实地考察，充分了解公司生产经营状况、财务状况以及内部控制执行情况等；同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。 7、其他相关工作情况 报告期，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。此外，本人通过学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作以及提高公司治理能力。 三、重点关注事项的情况 报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1、公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况 经查，报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生其他对外担保事项，也不存在累计担保情况。 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 本人认为：公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况；本人无异议。 3、续聘会计师事务所 公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后于2023年5月12日经公司2022年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。 本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务的审计资格，在担任公司审计机构期间，能够严格遵守财务审计相关的法律、法规及规范性文件的要求，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，是基于其各方面均能够满足公司的审计要求，有利于保证公司审计工作的连续性和质量要求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构， 4、董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项 公司于 2023年3月6日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，并于同日召开第五届董事会第一次会议，完成相关高级管理人员的聘任。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 5、董事、高级管理人员薪酬 公司于2023年4月19日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 本人认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司董事及高级管理人员的薪酬方案。同时对董事、高级管理人员2023年度的薪酬进行了审查。 四、总体评价与建议 报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，认真参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；报告期内，公司董事、管理层非常重视独立董事在公司治理中的重要作用， 尊重独立董事提出的各项建议或意见，也为独立董事履职提供了诸多便利与支持，在此衷心感谢对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合与支持。 2024年，本人将继续本着勤勉尽职的态度，履行独立董事职责，同时建议公司继续坚持以“长期可持续发展”为核心，加强公司治理，完善内控体系，固本强基，防范经营风险，进一步做好高质量发展。 为方便与大家沟通，特别是与公司中小股东的沟通交流，特公布本人的电子邮箱（Email：[email protected]）。 浙江美大实业股份有限公司 独立董事： 张美华 2024年4月19日 中财网
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