浙江美大(002677):修订公司章程

时间：2024年04月18日 16:01:08 中财网

原标题:浙江美大:关于修订公司章程的公告

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2024-012 浙江美大实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换为本公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。	第二十四条 公司不得收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换为本公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近
	一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。公司因 本章程第二十四条第（二）项的原因收 购公司股份的，董事会应当及时了解是 否存在对股价可能产生较大影响的重大 事件和其他因素，通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取股东关于公司是否应实施股份 回购的意见和诉求。 公司依照第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在3年内转让或者注销。
第六十九条 股东大会由董事长主	第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。	持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。
第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）…. 公司董事会设立战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会相关专门委员会。董事会专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 对重大项目投资，董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。	第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）…. 公司董事会设立战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会相关专门委员会。董事会专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 对重大项目投资，董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。
第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在	公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会
股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实行连续、稳 定的利润分配原则，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。 公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续稳定的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。 （二）…… 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）每个会计年度结束后，由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定 公司利润分配方案，董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜。独 立董事应对利润分配方案进行审核并发 表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会审议利润分配方案时，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电	第一百六十一条 公司实行连续、稳 定的利润分配原则，公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。 公司的利润分配政策为： （一）公司实行持续稳定的利润分 配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。 （二）…… 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三项规 定处理。 （四）每个会计年度结束后，由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定 公司利润分配方案，董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 股东大会审议利润分配方案时，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应在年度报告中披露原 因，以及公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议。 （六）……. （八）公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营 环境，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，由董事会向股东大 会提出，董事会提出的利润分配政策需 经全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事通过，独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。 股东大会审议（以出席会议股东）所持 表决权的三分之二以上通过。公司应当 提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决。 （九）公司应当在年度报告中详细 披露现金分红的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清 晰；	话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （五）公司董事会未做出现金利润 分配预案的，应在年度报告中披露原 因，以及公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，并提 交股东大会审议。 （六）…… （八）公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 （九）公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营 环境，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，由董事会向股东大 会提出，董事会提出的利润分配政策需 经全体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事通过。股东大会审议（以出 席会议股东）所持表决权的三分之二以 上通过。公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东大会表决。 （十）公司应当在年度报告中详细
（3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥 了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （十）公司在制定和执行现金分红政 策过程中出现下列情形的，独立董事应当 发表明确意见： （1）公司章程中没有明确、清晰的股 东回报规划或者具体的现金分红政策； （2）公司章程规定不进行现金分红； （3）公司章程规定了现金分红政策， 但无法按照既定现金分红政策确定当年 利润分配方案； （4）公司在年度报告期内有能力分红 但不分红尤其是连续多年不分红或者分 红水平较低； （5）公司存在大比例现金分红； （6）公司章程规定的其他情形。	披露现金分红的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清 晰； （3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。

除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

特此公告。


浙江美大实业股份有限公司 董 事 会 2024年4月19日