兴齐眼药(300573):海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司年度内部控制评价报告的核查意见
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的单位包括：母公司及子公司沈阳兴齐眼科医院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 97.88%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.33%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括： （一） 决策管理 公司设置董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。凡重大的投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告等均提交战略委员会进行研究讨论。 （二） 货币资产管理 公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。 截至 2023年 12月 31日止，公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。 审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。 开立公司银行账户，需经财务负责人批准并由财务部门统一管理，不存在非财务部门管理外的其他银行账户。网上交易时，所用密码仅由经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后由相关人员进行。 库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。 公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用。 公司所有商业票据包括支票、商业汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以备查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。 （三） 会计系统与财务报告 公司设立财务部门，并按规定配备必要的会计人员，专职负责会计核算。公司按照《会计法》、财政部制定《企业内部会计控制规范－基本规范》《企业财务通则》《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制定并完善各项财务管理制度。 公司会计人员均具有会计从业资格证书，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。 会计机构各岗位均制订有岗位职责说明书，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。 公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算与财务审批领域。 会计电算化系统使用中已嵌入适当的保护与控制措施，如输入核对、专人输入和修改；明细账定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。财务相关应用软件系统经财政部门确认。 （四） 采购与付款管理 采购部主要负责原辅料（含进口）、化学试剂、玻璃仪器、制瓶塑料粒子（含进口））铝管/复合管（含进口））标示包装材料、塑料制品、滤材、打包带、设备配件、仪器仪表、修理用备件等业务采购，物料部门负责验收入库、保管及发放物料。 公司涉及采购业务的相关岗位均制订了岗位职责制度，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。 采购计划依据生产部门提供的生产计划，平衡物料库存编制，并按月度预算实施采购。对超预算和预算外的请购事项，均按照预算外付款程序实施审核批准。 公司按供应商管理制度审核、准入、确定、管理与评价主要供应商。公司质量保证部、生产管理部、采购部定期共同实施供应商评价，所评价的内容包括所供商品的质量、商务、交付、供应商经营状况等。公司依据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。 对小额零星或紧急的需求在相对固定的供应商处采购，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。 主要原材料的采购付款条件由采购部与财务部门共同商定。如需预付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。 采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，由采购人员填写资金使用申请， 按审批流程进行请款。 物料部严格按有关规定接收、请验、验收、存储、发放货物，对验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还；如实行让步接收的，质量管理部下发特殊放行通知，供应商报告整改措施。 （五） 存货管理 公司设原辅料、包装材料、化试、产成品库，按类别分区存贮，设定安全库存，定期盘点库存，确保满足生产计划需求。 从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在请验、验收、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确各自的权责及相互制约要求与措施。每月 23日前填报本月末各物料的库存情况，为编制采购计划提供数据支持。 保管员对到货物料外包装情况进行初验，同时核对到货名称、规格、数量、批号等事项，办理请验手续后将物料放在待验区，填写物料接收请验单、到货记录；待质检部取样检验合格后转至合格区贮存并及时办理入库手续；验收不合格的货物，进行物理区域隔离，单独堆放至不合格品库区，并通知质量部及采购人员予以退换货处理。不合格的标示包装材料交不合格品 QA销毁，货物入库放置在货位后填写货位卡，完整记录收入、领用与结存情况。 存货领用按照批生产配料称量记录、批包材领料单发货，对需补充发放的领料，经授权人员的批准予以增加量发放。 存货每季实施盘点，年末实施全面盘点，盘点中产生的盈亏经分析属于正常损耗的，直接计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后，按规定程序报有关部门及人员经批准后予以注销。 （六） 固定资产 公司设立设备工程部门和财务部门共同管理固定资产。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算，固定资产购建预算根据生产业务需要与发展目标、资产使用状况等因素编制；固定资产维修预算依据资产新旧程度、已使用时间与使用强度等因素综合考虑确定，前述二类预算按预算审批程序报批，经批准后执行。 固定资产购建计划依据经批准的年度购建计划、年度预算制定，超过预算或预算内未列入的购建事项，按照经授权人员批准予以列入购建计划内。 公司已制订固定资产管理制度，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。 固定资产采购时，一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。所有的固定资产均编有设备编码，并建立相应台账与目录实施管理。 固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与调入部门共同办理交接手续。 固定资产的日常维护保养包括大修理均按照固定资产管理制度予以实施。如需要进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行性论证与报经批准后实施。 公司所有固定资产按投保月的上月末原值向保险公司投保。 固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置；处置收益均由财务部门统一核算。 （七） 销售与收款 公司设置销售管理部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务。公司对所有从事销售业务的相关岗位全部制订了绩效考核的岗位责任制、合同管理办法，发货管理办法；销售货款的确认、回收与相关会计记录，销售退回货品的验收、处置与相关会计记录，销售业务经办人与发票开具、管理，坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。 公司制订并实施了销售信用政策、定价控制制度、收款政策等销售管理制度，按照销售信用政策确定各级客户的账期，根据销售管理制度，开展销售业务，收取收入款项。 公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，由授权人员签定销售合同。 销售部门依据市场销售情况，定期汇总向生产部门下达销售计划，销售管理部、物料部与财务部门分别依据其业务范围，相互核对。 所有销售回款均由财务部门实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。销售部门负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。 销售部门建立客户销售台账，按年度记录重要客户记录、其采购信息包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况。销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程记录包括询证函等信息均妥善保存。 因销售业务获取的商业票据均交财务部门办理收取或贴现。 （八） 人力资源 公司由人力资源部专职负责管理人力资源。截至 2023年 12月 31日止已制订了人事管理制度体系。 依据组织架构设置要求对相关岗位制订岗位说明书，明确了各自的权责及相互制约要求；并通过制定招聘与人事管理、薪酬与绩效管理、培训及人员培养等制度与流程，规范了人力资源管理。 公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。 依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。 公司招聘人员时，关注应聘人员的资质能力及职业行为，对中高级管理人员及出纳、会计、信息运维等行政人员招聘时，审核其是否存在违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。 公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业行为、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施绩效考评。 员工离职时按照规定程序办理交接手续。 公司依据薪酬制度与绩效考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其奖励。 （九） 授权管理 公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总经理、副总经理、财务总监所授权限。 各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时须经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。 因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。 被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照公司相关制度规定予以处罚。 （十） 信息与沟通 公司建立信息与沟通制度，明确经营管理相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。 公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 公司根据管理要求将相关信息在公司内部各管理级次、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。 重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （一） 财务报告内部控制缺陷认定标准 1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
A、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报，审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 B、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施，对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制，对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 C、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。 （二） 非财务报告内部控制缺陷认定标准 1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
A、重大缺陷：决策程序导致重大失误；违犯国家法律、法规，如环境污染；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。 B、重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。 C、一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。 三、内部控制缺陷认定及整改情况 （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2023年 12月 31日公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。 （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2023年 12月 31日未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。 四、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 五、其他内部控制相关重大事项说明 公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。 六、保荐机构核查意见 保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。 经核查，海通证券认为：截至 2023年 12月 31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于 2023年 12月 31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了 2023年度公司内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 石 迪 王 显 海通证券股份有限公司 2024年4月17日 中财网
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