福龙马(603686):福龙马：关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨关联交易
关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ?福龙马集团股份有限公司（以下简称“福龙马”或“公司”） 拟以自有资金0元分别收购少数股东九骏股权投资（龙岩市）合 伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）所持控股子公司 福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”） 29.60%股权、少数股东元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限 合伙）（以下简称“元羽合伙”）所持控股子公司福龙马新能源 科技发展有限公司（以下简称“龙马新能”）20.30%股权、少数 股东阳澄鑫升股权投资（龙岩）合伙企业（有限合伙）（以下简 称“阳澄鑫升合伙”）所持控股子公司福龙马环境科技（苏州） 有限公司（以下简称“龙马环境科技”）20%股权，以下统称“交 易标的”或“标的股权”。 ?本次收购完成后，公司持有城服机器人的股权将由63%增 加至92.60%，持有龙马新能的股权将由74.63%增加至94.93%， 持有龙马环境科技的股权将由63.75%增加至83.75%，三家子公 司依旧纳入公司合并报表范围。 ?根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次 股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 ?本次关联交易金额5,120万元，过去12个月内公司与同一 关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本 次审议股权收购事项）累计11,446.40万元，未超出董事会审议 权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本 次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、本次关联交易概述 （一）关联交易概述 鉴于城服机器人、龙马新能和龙马环境科技引进员工持股平 台参股以来，行业经营环境和资本市场发生了较大变化，经公司 与全体科创项目骨干员工协商一致，公司决定收购少数股东所持 的城服机器人29.60%股权、龙马新能20.30%股权和龙马环境科 技20%股权（认缴注册资本分别为2,960万元、1,360万元和800 万元），以上股权对应的认缴出资额尚未实缴，因此本次交易对 价均为0元。 （二）关联关系 鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰先生分别担 任九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙的普通合伙人、执行事务 合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定， 九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙为公司关联法人，本次公司 收购关联法人所持控股子公司的部分股权构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联人一 九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及 出资情况如下：
伙和龙岩市九骏二号股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙 人及担任执行事务合伙人，城服机器人的部分核心管理人员、骨 干为有限合伙人。 （二）关联人二 元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及 出资情况如下：
伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马新能的核心管理人 员、骨干为有限合伙人。 （三）关联人三 阳澄鑫升股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙 人及出资情况如下：
升合伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马环境科技的核 心管理人员、骨干为有限合伙人。 三、交易标的基本情况 （一）关联交易标的一 公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司 统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路42号 福龙马研发楼 法定代表人：章林磊 注册资本：10,000万元 成立日期：2022年12月2日 经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的 研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物 联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人 工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业 机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程 和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元 器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务：城市服务机器人的研发、生产和销售。 城服机器人的股权结构如下表所示： 单位：万元
单位：万元
（二）关联交易标的二 公司名称：福龙马新能源科技发展有限公司 统一社会信用代码：91350800MA8UGC1Y3G 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇新芦村龙 雁西一道8号办公楼 法定代表人：周挺进 注册资本：6,700万元 成立日期：2022年1月4日 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新能源 汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资 源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；资源循环利用服务技术咨询；科技推 广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及再生利用。 龙马新能的股权结构如下表所示： 单位：万元
单位：万元
（三）关联交易标的三 公司名称：福龙马环境科技（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91310117MA1J40Q70U 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：苏州市相城区太平工业园金裕路22号C幢厂房 101室 法定代表人：杨德明 注册资本：4,000万元 成立日期：2020年1月13日 经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环境科技、 生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，环保设备的设计、研发、生产、销售、维修，自有设 备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 主营业务：中转站渗滤液处理一体化装备、餐厨/厨余废弃 物综合处理装备的研发、生产与销售，以及固废处理技术咨询、 项目投资与运营服务。 龙马环境科技的股权结构如下表所示： 单位：万元
单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据 公司拟分别收购九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙持有的 城服机器人、龙马新能和龙马环境科技29.60%、20.30%和20% 股权，上述股权合计对应认缴注册资本分别为2,960万元、1,360 万元和800万元，均未实缴出资，因此本次股权收购的对价均为 0元，相应实缴出资义务依法由公司承担。 公司本次收购少数股东股权暨关联交易事项遵循公平、自愿、 合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 城服机器人、龙马新能和龙马环境科技是公司用科技和创新 引领企业发展、延伸资源循环可持续发展领域的探索实践，是公 司建立健全创新业务事业合伙人机制的一次尝试。本次根据行业 和资本市场变化及时调整员工持股平台持股比例，有利于稳定核 心骨干团队，吸引和留住优秀人才，促进创新项目的可持续发展， 符合公司整体发展战略。 本次股权收购后，城服机器人、龙马新能和龙马环境科技仍 是公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会 对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价 格充分考虑了三家控股子公司的实际出资情况及财务情况，交易 价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 2024年4月17日，公司召开了第六届董事会第十一次会议 及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于收购少数股东所持 三家控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰 先生、张桂潮先生回避表决。独立董事专门会议在本次交易前发 表了同意的审核意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。 七、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事对公司提交的《关于收购少数股东所持三家控 股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真的审查，认为： 1、公司收购九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙持有的城 服机器人、龙马新能和龙马环境科技29.60%、20.30%和20%股 权，该等关联交易是公司的正常经营活动，决策程序符合法律法 规和《公司章程》的规定； 2、上述标的股权对应认缴注册资本分别为2,960万元、1,360 万元和800万元，均未实缴出资，因此本次股权收购的对价均为 0元，系根据实际情况、交易双方协商一致确定，定价公允，不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为； 3、本次交易有利于公司稳定核心骨干团队，吸引和留住优 秀人才，推动公司实际经营发展需要和整体长远战略发展。我们 同意公司收购少数股东所持三家控股子公司的部分股权暨关联 交易事项，并将其提交公司董事会审议。 八、其他事项 授权公司经营层签署本次股权收购的相关文件并授权其指 定的代理人办理本次子公司变更的有关手续。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 自本年初至本公告披露日，公司与九骏合伙、元羽合伙和阳 澄鑫升合伙累计发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相 关的关联交易（含本次审议股权收购事项）累计11,446.40万元。 特此公告。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年4月19日 中财网
 |