新华百货(600785):2023年年度股东大会会议资料
原标题:新华百货:2023年年度股东大会会议资料 2024年 4月 银川新华百货商业集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2024年4月25日上午9：30 网络投票时间：2024年4月25日上午9：15-9：25，9:30-11:30， 下午13：00-15：00 会议地点：银川市解放东街211号新百集团大楼十层会议室 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长曲奎先生 会议议程： 一、宣布大会开幕 二、由宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数） 三、宣读会议表决方法及须知 为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师； 2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过； 3、大会设一个投票箱，股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上，并将选票投入投票箱内； 4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程； 6、待网络投票结束后与现场投票结果合并汇总后，由本次会议见证律师进行表决结果的宣布。本次股东大会投票表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告； 7、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场； 8、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见、或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行； 9、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 四、推选监票人、计票人 五、会议审议内容： 1、审议《公司2023年度董事会工作报告》； 2、审议《公司2023年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2023年年度报告及年度报告摘要》； 4、审议《公司2023年度财务决算报告》； 5、审议《公司2023年度利润分配的议案》； 6、审议《公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》； 7、审议《公司监事2024年度薪酬方案的议案》； 8、审议《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其年度报酬的议案》； 9、审议《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 10、审议《关于2024年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。 (独立董事年度述职报告将在公司2023年年度股东大会上向股东报告。) 六、股东对审议内容进行记名投票表决 七、监票人、计票人将表决结果提交律师 八、现场会议及网络投票表决情况汇总 九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书 十、2023年年度股东大会会议闭幕 议案1：审议公司2023年度董事会工作报告 银川新华百货商业集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司2023年度董事会工作报告如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，坚持以系统性提升经营能力和系统性降本增效为引领，不断提升经营管理水平和盈利能力，坚持增长是解决一切问题的基础，不断落实各项经营举措，加快数智化商业发展进程，充分发挥多点平台的优势，强化大会员机制，持续为会员提供优质、高效、便捷的服务，全面推动公司各项业务的发展，经营业绩稳步提升。 公司全年实现营业收入606,542.77万元，同比上升3.10%，实现归属于上市公司股东净利润 13,609.90万元，同比增长45.59%； （一）坚定信心深耕行业发展，积极应对市场和需求变化，锚定目标求发展 1、公司百货业态重塑商业格局，积极拥抱变革，成功业态转型；以百货+类购物中心（购物中心模式），在同质化的零售业里实现突破；通过生态联盟，激发消费潜力，培育消费新动能，繁荣发展夜经济，促进消费回补，融合夜巷、潮π街区，丰富业态，持续打造区域核心，不断给顾客带来全新的生活方式和体验； （1）百+购业态加速转型，商品+体验扩宽流量，紧扣商品力核心优势，经营好会员，不断提升质感与体验，寻求极致坪效和收益最大化； （2）场景营销抢流量、拓增量，品牌联动、耕织服务，跨界融合线上线下创新数智赋能，加速会员融合和顾客引流，助力店铺销售提升；全年多点、小程序、抖音及美团实现线上GMV合计1.85亿元，引流到店25万人次； （3）以“能力驱动+场景变化+用户营销”的三大转变为策略抓手，强化与宁夏银联、中国移动及各家银行的异业联盟合作，赋能业务互利共赢，构建多维度的营销动作，助力营销目标有效达成； （4）重塑定位市场，焕新升级起航，西北首店、宁夏首店的持续引进为区域商业注入了新活力，全年共引进首店品牌103家，各店调整引进307个新品牌，移位升级123个品牌，汰换161个品牌，包括奢侈品集合店睿锦尚品、英国经典名品男装雅格狮丹、国内一线女装奥利嘉朵、时尚饮品Tims咖啡及泡泡米均高调进驻。同时经过近三年的改造建设，公司新百中心和贺兰中心在年末先后盛大开业，巩固了公司经营的核心优势，也为百货业态带来新的增长动力。 2、公司超市业态不断回归商业本质，以为消费者提供新鲜、安全、放心的食品为己任，以数智化引领发展方向，不断变革提效，逐步推进数智化项目上线，快速提高经营管理水平和工作效率； （1）聚焦供应链打造极致商品力，源头直采更新鲜更具竞争力、自有品牌打造独家竞争力，全国优选供应链前置破局、高低差异商品破圈经营； （2）多点自运营稳步前行、社群+拼团私域全员分佣、宁羊天下品牌运营及抖音-本地生活等线上渠道开拓突破，持续为业务增长赋能； （3）筑牢发展基础，经营能力优化提升，逐步培养数字化思维及主动经营意识，打造区域样板店不断升级营运标准，提升顾客到店场景不断升级。 报告期内，超市业态新开37家门店，其中大卖场7家，生超便利30家。 3、公司电器业态紧紧围绕“零售开源获客、渠道下沉拓店、电商多平台发展、通信扩充品类销售和服务、供应链多渠道融合、售后不断扩大授权服务范围提升外拓能力”等经营举措，不断提升整体经营能力和市场影响力； （1）以华为品牌新品手机、新能源汽车、PC省包等商品发布为契机，抢抓市场热度，助力销售提升； （2）提前通过多点新百联名卡预售模式，精准预约，实现了单品销售的突破； （3）借助现有供应链融合营销赋能、政策输出等措施，下沉渠道拓展加盟店30家，持续推进品牌联合运营模式，借助厂家直营网点植入代理品牌，提规模、降成本，年度销售再创新高； （4）积极拓展电商销售渠道业务，京东平台新百旗舰店、全屋家电京东自营专区、拼多多新百专营店等8家线上家电销售店铺投入运营，持续带动线上销售业务提升。 4、公司现代物流根据内延外拓的发展策略，贯彻由企业物流向物流企业转变的总方针，建立了“全渠道、一盘货、仓干配”一体化供应链服务，逐步形成以“数字化、智能化、自动化”为引领的社会化综合物流枢纽； （1）积极整合运力，打造宁夏及周边省份“商贸物流群”，筹建“宁夏商贸物流平台”并加入“宁夏数字联盟”，不断外拓业务，与华润、顺丰、京东开展配送、传站、重货揽派、家电到家等业务，外部收入从无到有占比提升至15%； （2）紧盯配送额，跟进订单满足率，生鲜开源增收、以销定进、严控周转；系统优化、报表优化、流程优化、数字赋能，不断降本提效。 （二）用数字化思维提高效率，改善经营中出现的问题 （1）根据经营情况，进一步推动减租退租工作，降低能源费用，全力为经营减负； （2）开源节流、争取各项补贴助力经营提升； （3）数智赋能、提质增效：智能防损助力超市业务部门降本提质，智能补货实现灵活用工，智能收银实现银线区域整合优化，提升了收银效率。 （三）以会员为中心，拓展私域流量，丰富会员生态，构建“本地生活”平台，提升会员运营能力和用户价值 （1）2023年，年活跃会员近249万人，月活跃会员110万人，较融合时新增114万会员，新增会员带动销售11.59亿，高客质会员销售占比近30%； （2）本地生活平台5月上线，叠加宁夏数字化联盟资源融合赋能，持续开展平台深度运营，业态交互，实现流量初步转化，反哺业态消费； （3）短视频+直播带货，引流变现“加速跑”，公域蓄客转化私域，形成闭环。2023年抖音、美团累计GMV1.26亿元，带动来客16.7万人，发展职人矩阵，分佣带货环比高增长； （4）智慧商圈实现数据化洞察，本地生活加智慧商圈融合，配套逛新百GAI小程序强化运营，全力打造商圈私域池。 （四）严格评估新开店及新业务，严控各项投资，加大力度治理亏损店，积极探索专业店、品类店、轻资产发展模式，力求提升新开店的盈利能力。 二、报告期内公司所处行业情况 2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨的国内改革发展稳定任务，各地区各部门认真贯彻落实中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，国内经济回升向好，供给需求稳步改善。全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长 7.2%。按经营地分，城镇消费品零售额 407,490亿元，增长 7.1%；乡村消费品零售额64,005亿元，增长8.0%。 2023年消费市场恢复向好，消费重新成为经济增长的主动力。居民收入的不断增长带动消费能力稳定提升，国内居民消费的结构升级态势明显提升，城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这些都为消费市场增长提供了广阔空间。同时数字消费、绿色消费、健康消费、文旅消费等都快速发展，智能家居、文娱旅游、体育赛事、国货潮品等消费热点也在不断升温，不断为消费市场提质扩容增添动力。国家促消费相关政策持续发力，各地区相继出台一系列促消费政策，着力稳定和扩大传统消费、培育壮大新型消费、持续优化消费环境，将继续对稳定消费市场、促进消费恢复起到积极的作用。 2023年，公司所在区域及周边零售市场逐步恢复，但上行压力加大，内卷严重，消费降级、消费升级态势并存，超市销售增长趋缓、业态更新加速；购物中心总体向好、升级焕新、竞争加剧，传统百货转型困难；电器业态消费需求转型、下沉渠道活跃；物流业利好政策助推行业持续发展。公司内部全员一心，努力拼搏，落实各项经营举措，不断巩固竞争优势，积极适应市场和消费需求变化，坚定增长是解决一切问题的核心，不断提升经营管理水平，较好的完成了全年的发展任务。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、公司主要经营业务 公司是宁夏乃至西北地区较大的商业零售企业，主要从事商业零售、物流和商业物业出租业务，零售业务主要涉及百货商场、综合购物中心、超市连锁、电器及通信连锁。截至本报告期末，公司各业态共运营344家实体经营店铺，其中：百货及购物中心12家，经营面积60.12万平米，超市店铺243家，经营面积56.14万平米，电器及通信店铺89家，经营面积13.64万平米，公司以银川为中心，不断开疆拓土，逐步整合周边地区商业资源，业务覆盖宁夏全域及内蒙、陕西、甘肃、青海等省份, 公司各业态全面推进数智化发展进程，加快全业态会员融合发展；以多点为平台、以顾客为中心，数字化运营驱动，赋能业务增长，实现各业态会员完全融合，多点商城同步上线，实现线上线下协同引流，多渠道一体化运营，全力打造出宁夏最大、商品最丰富、活跃度最高的生活服务平台。 公司深耕行业经营，持续巩固整体发展优势，有效整合各项资源，积极推动零售业转型升级，致力创新变革全面向数智化转型，全力提升经营管理工作。报告期内，公司经营业绩稳步提升，实现营业收入 606,542.77万元。公司主营业务收入占总营业收入的 86.65%，租赁业务等收入占总营业收入的 13.35%；其中主营业务收入构成为：超市占比 64.46%、百货占比 11.69%、电器及通信占比22.96%、物流占比0.88%、其他占比0.01%。 2、经营模式 报告期内公司经营模式未发生变化，公司经营模式主要包括联营和自营以及商业物业出租。 联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式。公司实施集团化管理模式，对采购、销售、营销、人力资源及财务等环节实行集中管理，自营模式下对经销商品的集中采购，最大限度降低了商品的采购成本。商业物业出租是在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。 公司报告期与去年同期各经营模式数据比较： 单位：万元 币种：人民币
(2)联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，公司代收营业款，月末系统根据零售价和合同扣率计算代理费确认收入，同时将扣除代理费后的营业款付给供应商，如有供应商承担的费用，月末录入费用协议，一并从代收的营业款中扣除。 (3)期末资产负债表存货项目反映自营模式存货余额，联营模式无存货余额。 四、报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司不断提升经营管理水平，持续强化了核心竞争力： 1、企业信誉度及品牌优势：公司作为宁夏地区经营历史最悠久的零售企业，70年来的诚信经营理念和厚重企业文化积淀形成了良好的企业美誉度和知名度，全国百家名店及“金鼎”百货店的荣耀使企业的品牌形象和市场价值得到有效提升，“新百百货、新百超市、新百电器”等品牌形象为区域市场内消费者所熟知与认可。 2、规模及区域竞争优势：公司在宁夏及周边区域市场内处于较领先的市场地位，经过多年来的自主开发经营和并购整合，已形成综合购物中心、百货商场、超市连锁、电器及通信连锁等多业态协同联动发展的规模化优势，以及立足全自治区、辐射周边省份的连锁网络体系。公司各业态资源共享、协同发展优势明显，近三百余家门店充分发挥出数量多、分布广、类型全、定位准确、错位经营互补的优势，全方位满足各区域市场消费需求，并依此形成了较为稳定的消费客群。 3、业务创新优势：公司不断变革创新，全面拥抱数字化，各业态全面推进数智化发展进程，加快全业态会员融合发展；以多点为平台、以顾客为中心，数字化运营驱动，赋能业务增长，实现各业态会员完全融合，多点商城同步上线，实现线上线下协同引流，多渠道一体化运营，全力打造出宁夏最大、商品最丰富、活跃度最高的生活服务平台，不断提升了公司整体市场影响力和竞争力。 4、团队协同化管理优势：经过多年持续稳健运营发展，公司汇聚了具有丰富行业经验、具有较强专业力和凝聚力的管理团队，不断引进具有专业技能和丰富经验的人才，为企业后续的发展提供了有力的人力资源保障；同时伴随全面预算管理及多点平台系统等先进管理方法和工具的吸收使用，促进了公司经营管理水平的不断提升。 五、报告期内主要经营情况 （1）报告期内新增门店（共40家店铺）
（2）报告期内关闭门店（共18家店铺）
(一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
2. 收入和成本分析 （1）营业收入较上年同期增长，主要系本期新开店销售增长及团购业务销售额提升所致； （2）营业成本较上年同期增长，主要系本期营业成本随收入同步增加所致； (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
(2). 成本分析表 单位：元
(3). 主要销售客户及主要供应商情况 公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 57,463.52万元，占年度采购总额 9.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。 3. 费用 （1）总费用变动情况： 销售费用同比增长，主要系本期防损服务费及配送服务费增加所致； 管理费用同比增长，主要系本期行政及办公费、行销及促销费用增加所致； 财务费用同比下降，主要系本期手续费、汇兑损失减少所致。 （2）主要经营费用变动情况： 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期销售商品收到的现金较上年同期增加所致； （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期构建固定资产及购买大额定期存单支出较上年同期增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期支付租金较上年同期增加所致。 (二) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
（1）交易性金融资产较上年期末下降100%，主要系赎回购买的理财产品所致； （2）应收票据较上年期末增长237.50%，主要系收到的银行承兑汇票增加所致； （3）应收账款较上年期末增长47.64%，主要系应收客户货款增加所致； （4）应收款项融资较上年期末下降64.11%，主要系银行承兑汇票到期所致； （5）一年内到期的非流动资产较上年期末下降 64.22%，主要系应收转租融资租赁商户融资租赁款减少所致； （6）其他债权投资较上年期末增长100%，主要系购买大额定期存单所致； （7）固定资产较上年期末增长33.51%，主要系在建工程项目转入固定资产所致； （8）在建工程较上年期末下降80.99%，主要系在建工程项目转入固定资产所致； （9）递延所得税资产较上年期末增长337.97%，主要系公司自2023年1月1日起执行“企业会计准则解释第16号”，在2023年1月1日分别调增递延所得税资产和递延所得税负债所致； （10）预收款项较上年期末增长110.50%，主要系预收商品款、商户租金及物业费增加所致； （11）应付职工薪酬较上年期末下降63.04%，主要系缴纳前期缓交的各项社会保险所致； （12）应交税费较上年期末增长36.32%，主要系应交企业所得税、增值税增加所致； （13）其他应付款较上年期末增长37.25%，主要系应付租赁商户款、保证金增加所致； （14）一年内到期的非流动负债较上年期末增长32.56%，主要系一年内到期的租赁负债增加所致； （15）长期借款较上年期末增长103.70%，主要系在建项目银行长期借款增加所致； （16）递延收益较上年期末增长91.46%，主要系收到的补贴收入增加所致； （17）递延所得税负债较上年期末增长1045.19%，主要系公司自2023年1月1日起执行“企业会计准则解释第16号”，在2023年1月1日分别调增递延所得税资产和递延所得税负债所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 1、母公司以其拥有的商业房产做抵押，经本公司第八届董事会第十七次会议审议通过向银行取得长期借款。截止本报告期末，该长期借款余额12,659.35万元，其中一年内到期的金额为1,364.93万元。 2、子公司贺兰新百以其拥有的土地做抵押，经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过向银行取得长期借款。截止本报告期末，该长期借款余额20,028.42万元,其中一年内到期的金额为5,034.58万元。 3、货币资金中，到期日在三个月以上的银行承兑汇票保证金、金交所账户保证金、保函保证金5,734.08万元。 (三) 行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用
（1）百货业态门店分布情况（全部）
（2）超市业态门店分布情况（营业收入前十名）
（3）电器业态门店分布情况（营业收入前十名）
2. 其他说明 （1）公司各经营模式下的销售额及同比变动 单位：万元 币种：人民币
（2）主要店效信息： 单位：万元 币种：人民币
（3）公司仓储物流发展情况说明 公司新百现代物流坚持企业物流向物流企业转型的发展规划，致力于构建“全渠道”“一盘货”“仓干配”供应链服务体系，成为一家综合物流服务商。加快转变发展方式，重视内部运作能力的提升，加强外部拓展能力的创新； A、积极加大了内部运作能力的提升，加强了与采购、门店、供应商以及合作伙伴之间的合作，优化了组织架构，并对收货高叉、冷库、外批、联营引入等管理流程进行了优化。推动园区网络的优化整合和多点系统的升级项目，对WMS仓储管理系统进行三次优化迭代，增加了二次包装品类，为区域团购提供了送货上门和上门提货等个性化服务，进一步满足客户多样化的需求。 B、外拓业务发展中取得的显著进步，通过广泛大量的调研，以及与主管部门的合作，成功启动宁夏共同配送联盟、物流标准化共享示范中心等。成功承接了京东到家、顺丰传站、顺丰集货点、华润商超配送等大型企业的业务。 C、物流聚集效应增强，地位凸显，通过近一年企业物流向物流企业转型，提高了运作效率，确保外部新客户的货物可以准时送达。本年度获得全国仓储配送绿色化企业，全国一级绿色仓库标识，全国共标准化果蔬周转筐应用示范单位，宁夏物流现代产业学院及安全生产先进集体等荣誉。 （4）自营模式下商品采购与存货情况 ①公司自营商品主要从厂家及部分品牌代理商处采购，自营模式下通过对商品的集中采购和基地直采，最大限度降低采购成本。 ②货源中断风险及对策： 1）为保障商品供应，百货、超市、电器等经营单位设有专门的采销及招商团队，同类商品通过不同品牌的采购以及通过全国不同区域商品直采，增加商品进货渠道，确保供应。 2）公司根据各店铺安全库存及销售，通过业务系统进行进销存自动化管理；同时商品经营合同对相关风险、责任进行处罚约定：包括送货时间规定、缺货金额、保持期限、退换货要求、违约责任及相关处罚、债权债务免责等。 3）重大节假日采销团队、补货团队与物流公司提前商议，备好仓容，大批量备货，避免断货。 4）同一价格段采购2-3款不等的商品，确保价格段商品的丰富度。同时，在某一款单品货源中断时，其他几款商品可填补消费空缺，最大限度防范断货风险。 ③存货管理政策： 存货管理方面，公司制定并执行《存货管理制度》，通过制定各品类安全库存量，控制滞销商品比例，提升商品周转速度，减少资金占压，对滞销及临期商品及时进行换货、退货、出清处理，保障存货商品质量。 （5）客户特征或类别、各类会员数量及销售占比等情况 截至2023年底，公司线下及线上各类会员合计约810万人，其中活跃会员249万人，月活跃会员 110万人，会员销售发生额占总销售比例近 62%，公司三业态各类会员通过多点商城、新百易购线上小程序、抖音及借助其他电商平台等发生的线上销售额合计约5.16亿元，占总销售额比例为6.57%；线下销售额约73.36亿元，占总销售额比例为93.43%。 （6）主要促销活动及业务成果情况 报告期内，公司各业态集中资源深挖市场热点和消费潜力，积极组织策划各类促销活动来带动销售增长，共实施包括跨年狂欢、乐购银川、电商节、笑脸季、宁夏618、新百年中庆、中秋、国庆及集团庆等在内共十七场大型促销活动，带动销售增长幅度平均在1.26%至4.6%左右。 3.以公允价值计量的金融资产 单位：元 币种：人民币
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