安图生物(603658):安图生物独立董事专门会议工作制度（2024年4月制定）
独立董事专门会议工作制度 （2024年4月制定） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司和中小股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加的会议，独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要负责对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制衡并提出专业咨询建议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。会议原则上应当于召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代表主持独立董事专门会议。 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。 第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式（含视频、电话、传真或电子邮件等）。 第十二条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）会议出席情况； （三）审议议案； （四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见； （五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十四条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。专门会议相关的会议记录应当至少保存10年。 第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和证券事务部等专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附 则 第十七条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定执行。若本制度的规定与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》有关规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效；修订亦同。 中财网
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