耐科装备(688419):国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
关于安徽耐科装备科技股份有限公司2023年 持续督导工作现场检查报告 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐科装备”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对耐科装备2023年（以下简称“本持续督导期”）的情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国元证券股份有限公司 （二）保荐代表人 高震、佘超 （三）现场检查时间 2024年4月10日至4月12日 （四）现场检查人员 高震 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （六）现场检查手段 1、查看公司主要生产经营场所并对公司部分高级管理人员及相关人员进行访谈； 2、查阅本持续督导期间公司建立或更新的内部控制制度等文件； 3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会及公告文件； 4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件 5、查阅公司本持续督导期间银行资金流水、凭证及重大合同等； 6、查阅公司本持续督导期间重大资金往来凭证等； 7、查阅本持续督导期间公司募集资金对账单、募集资金运用涉及的重大合同、凭证等； 8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易情况； 9、查阅公司收入明细表以及收入对应的合同、凭证等，关注收入确认的真实性、准确性； 10、检查公司及董监高所做承诺及履行情况； 11、取得公司出具的确认函。 二、对现场检查事项的相关意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了耐科装备的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了相关公告；对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行。公司三会运作规范，董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比；对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为:本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：耐科装备资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，除与关联方正常的业务往来外，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金对账单和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证；查阅了募集资金相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对相关人员进行访谈。 经核查，2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段存在超过前次审批额度的情况，最高余额为67,500万元，即超出前次审批额度500万元。 公司于2023年8月17日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司于2023年8月17日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》。公司独立董事发表了同意公司对超额使用500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认的意见。公司已按相关规定对上述事项进行了公告。 经核查，保荐机构认为： 公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 公司追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。 除上述情形外，耐科装备2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与上市公司高级管理人员进行了沟通。 经核查，保荐机构认为：公司已发生的关联交易、对外投资均根据规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况，不存在对外担保情形。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了耐科装备的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财务资料并对相关人员进行了访谈；检查公司收入相关的合同、凭证等；了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。 经核查，公司生产经营活动正常，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。受半导体行业周期波动下行的影响，公司半导体封装装备业务业绩下滑，导致公司营业收入、净利润下降。 （七）其他应予以现场检查的事项 现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况等，并对相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构提请公司关注募集资金投资项目实施进度和募集资金进行现金管理的情况，合法合规使用募集资金，同时按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序，及时、准确地进行信息披露。 四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，未发现耐科装备存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查工作中，耐科装备及其他中介机构按照保荐机构的要求提供相应的备查资料,协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过现场检查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；除存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形外（已履行补充审议决策程序），公司严格遵守募集资金管理制度，无违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
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