建邦科技(837242):利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 青岛建邦汽车科技股份有限公司董事会于近日收到股东提案《关于拟修订公 司<利润分配管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审 议。二、 制度的主要内容，分章节列示： 青岛建邦汽车科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范青岛建邦汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润 分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《青岛建邦汽车科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》， 公司税后利润按下列顺序分配： （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取； （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金； （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第五条 利润分配应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配的原则和政策 第七条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配原则：公司利润分配将遵循“同股同权、同股 同利”的原则，充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董 事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分 配预案。 （二） 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （三） 利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公 司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司 可以进行中期分红。 （四） 公司现金分红的条件： 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； 3. 当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分 配利润均为正值。 若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红： a. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影 响公司后续持续经营； b. 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 3,000万元。 （五） 现金分红比例与顺序： 当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分 配，公司最近 3年内以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年 实现的年均可分配利润的 30%。公司现金股利政策目标为剩余股 利。公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款 规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 （六） 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权 结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公 司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨 论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策 进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发 表明确意见，并督促其及时改正。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容。 第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利 润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东 大会审议通过。 第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度 与现行以及日后颁布的法律、法规、北京证券交易所的有关规定、 《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关 法律、法规、北京证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他 规范性文件的规定为准。 第十八条 本制度由董事会制定并负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。 特此公告。 青岛建邦汽车科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 18日 中财网
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