九菱科技(873305):第二届董事会第十八次会议决议
荆州九菱科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 17日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和视频通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 7日以书面方式发出 5.会议主持人：徐洪林 6.会议列席人员：全部监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《荆州九菱科技股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事许圣雄先生因工作原因缺席，委托董事蔡钢先生代为表决。 董事冉克平先生因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2023年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2023年年度报告及报告摘要予以汇报。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2023年年度报告》（公告编号：2023-014）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-015）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2023年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 公司总经理对公司 2023年度的主要工作进展及主要经营业绩做出具体报告，并对 2024年度的工作进行规划。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报 2023年度董事会工作情况，并对公司 2024年度董事会工作做规划。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 9票；弃权 9票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2023年度财务决算报告予以汇报。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于 2024年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 根据法律、法规和公司章程的规定，将公司 2024年度财务预算报告予以汇报。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于 2023年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至 2023年 12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 83,111,152.24元，母公司未分配利润为 83,186,711.47元。母公司资本公积为 169,242,138.88元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 112,630,230.04元，其他资本公积为 56,611,908.84元）。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 44,819,000股，根据扣除回购专户 266,265股后的 44,552,735股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。以资本公积向全体股东以每 10股转增 4.50股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10股转增 4.50股，无需纳税；以其他资本公积每 10股转增 0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利6,682,910.25元，转增 20,048,730股。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于 2023年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 2023年度公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事对 2023年度工作做出了总结，并形成了独立董事述职报告。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《2023年度独立董事述职报告（刘君武）》（公告编号：2024-019）、《2023年度独立董事述职报告（冉克平）》（公告编号：2024-020）、《2023年度独立董事述职报告（郑婵娟）》（公告编号：2024-021）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 1.议案内容： 结合公司独立董事出具的关于独立性情况的自查报告，公司董事会就公司现任独立董事的独立性情况进行核查评估并出具专项意见。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于董事会审计委员会 2023年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对 2023年度履职情况进行总结，编制了《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》（公告编号：2024-022）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于会计师事务所 2023年度履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度的审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会及其审计委员会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并形成《会计师事务所履职情况评估报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《关于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2024-023）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会对公司 2023年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责，并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-024）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 1.议案内容： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于荆州九菱科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于荆州九菱科技股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于荆州九菱科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据2023年的募集资金存放及实际使用情况，公司编写了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于荆州九菱科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于荆州九菱科技股份有限公司 2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的专项核查报告》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司 2023年度审计报告的议案》 1.议案内容： 公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023年度财务状况进行审计，并出具了《2023年度审计报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2024年 5月 10日在公司会议室召开 2023年年度股东大会。 具体内容详见公司 2024年 4月 18日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）发布的《关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-017）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《荆州九菱科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 18日 中财网
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