福龙马(603686):福龙马：2023年年度股东大会会议资料
原标题:福龙马:福龙马：2023年年度股东大会会议资料 福龙马集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会 议 资 料 . 2024年 5月 福建龙岩 目 录 一、2023年年度股东大会会议议程 ............................. 2 二、2023年年度股东大会会议须知 ............................. 5 三、2023年年度股东大会会议议案 ............................. 7 审议《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 ........................ 7 审议《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 ........................ 8 审议《公司 2023年年度报告及其摘要》的议案 ........................ 9 审议《公司 2023年度财务决算方案》的议案 ......................... 10 审议《公司 2024年度财务预算方案》的议案 ......................... 11 审议《公司 2023年度利润分配预案》的议案 ......................... 13 审议《公司 2023年度董事、监事报酬事项的议案》 ................... 15 审议《关于续聘 2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 ................................................................ 20 审议《关于公司 2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》 .......................................................... 21 审议《关于公司 2024年度对外提供担保额度预计的议案》 ............. 23 审议《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》 ........ 29 审议《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》 ........ 31 审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 .................... 33 审议《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规划的议案》 ... 35 四、2023年年度股东大会会议议案附件 ........................ 36 附件 1：《公司 2023年度董事会工作报告》 ........................... 36 附件 2：《公司 2023年度监事会工作报告》 ........................... 41 附件 3：《公司 2023年度独立董事述职报告》 ......................... 45 一、2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年 5月 13日 09时 30分 会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路 42号福 龙马集团股份有限公司培训会议室 会议召集人：公司董事会 （一）签到 与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本 人身份证原件、股票账户卡原件、授权委托书原件、营业执照复 印件等）并领取表决票。 （二）宣布会议开始 1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 2、推选现场会议的计票人和监票人 3、宣读大会会议须知 （三）宣读会议议案 1、《公司 2023年度董事会工作报告》； 2、《公司 2023年度监事会工作报告》； 3、《公司 2023年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2023年度财务决算方案》； 5、《公司 2024年度财务预算方案》； 6、《公司 2023年度利润分配预案》； 7、《关于公司 2023年度董事、监事报酬事项的议案》； 8、《关于续聘 2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机 构的议案》； 9、《关于公司 2024年度向金融机构申请融资及为融资额度提 供担保的议案》； 10、《关于公司 2024年度对外提供担保额度预计的议案》； 11、《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议 案》； 12、《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》； 13、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 14、《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规划 的议案》。 （四）听取相关报告 听取《公司 2023年度独立董事述职报告》。 （五）审议与表决 1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 2、大会对上述议案进行审议并表决 3、计票、监票 （六）汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 （七）宣布表决结果、决议和法律意见 董事长宣读会议表决结果 2、董事长宣读本次股东大会决议 3、律师发表本次股东大会的法律意见 4、签署会议记录和会议决议 5、宣布会议结束 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 二、2023年年度股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大 会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》 和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的 合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率， 特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作 组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所 代表的持股总数和维持会议秩序，需按照股东大会通知规定的时 间进行登记出席股东大会的各位股东或其代理人并提前30分钟到 达会场签到并确认参会资格，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守会议现场规则。股东要求发言或就有关问 题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记， 并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后， 安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为 了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围 绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东 违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和 管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会 议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表 决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公 司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会 邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事 会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍 照及录像。 6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表 决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加 计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议 案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以 打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 8、本次大会共审议14个议案，其中议案11、12、14为特别决 议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议议案，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 三、2023年年度股东大会会议议案 议案 1 审议《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十一次会 议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2023年度董事会工作 报告》，提请各位股东及股东代表审议。 附件 1：《公司 2023年度董事会工作报告》 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 2 审议《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届监事会第九次会议 审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2023年度监事会工作报 告》，提请各位股东及股东代表审议。 附件 2：《公司 2023年度监事会工作报告》 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司监事会 2024年 5月 13日 议案 3 审议《公司 2023年年度报告及其摘要》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十一次 会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《公司 2023年年度报 告及其摘要》，提请各位股东及股东代表审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《福龙马 2023年年度报告》和《福龙马 2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案4 审议《公司 2023年度财务决算方案》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 本公司按照会计准则编制了 2023年 12月 31日的合并及公司的 资产负债表，2023年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现 金流量表，上述财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司公布 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福龙马 2023年度审计报告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 5 审议《公司 2024年度财务预算方案》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据以往年度 的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、 经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以 经审计的 2023年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制 2024年度的财务预算。 一、预算编制的基本假设 1、公司所遵循的国家及地方的现行有关法律法规和制度无重 大变化； 2、公司所处的行业形势及市场行情无重大变化； 3、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化； 4、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、预算编制的基础和范围 1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际 采用的相关会计政策一致； 2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算； 3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公 司、子公司。 三、财务预算及说明 经过公司管理层研究讨论，编制了公司 2024年度财务预算方 案如下： 1、实现营业收入较上年同期增长 10%； 2、实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 10%。 该目标并不代表公司对 2024年度的盈利预测，能否实现取决 于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案6 审议《公司 2023年度利润分配预案》的议案 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 一、2023年年度利润分配方案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度 公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 232,447,315.58元；2023年度母公司实现净利润 294,940,205.95 元，加上以前年度滚存的可供股东分配的利润 1,089,004,440.41 元，截至 2023 年 12 月 31 日公司可供股东分配的利润为 1,383,944,646.36元。 2023年度利润分配方案为：公司拟以 2023年度利润分配实 施公告的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量） 为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），以 2023年 12月 31日公司总股本 415,655,737股 为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的 225,333股后余 额为 415,430,404 股，以此计算预计分配现金红利不超过 103,857,601.00元（含税），占公司 2023年度归属于上市公司股 东净利润的比例为 44.68%。本次利润分配不送红股，不进行公积 金转增股本。 最终分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日 时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转 入下一年度。 在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本或回购股份 发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 二、2024年中期利润分配规划 为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号-上市公 司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司拟筹划 2024年中期利润分配事项：结合公司实际情况，在满足公司业务 经营资金需求的前提下规划 2024年上半年现金分红金额不低于 该半年度合并报表归属上市公司股东的净利润的 15%。 提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利 润分配的条件下结合公司的盈利情况和资金需求状况制定具体的 2024年上半年利润分配方案。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案7 审议《公司 2023年度董事、监事报酬事项的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 公司董事会全体成员在过去一年，诚信勤勉地履行职责，科 学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时 间和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议，为公司稳健的 发展和科学的运作付出努力。 公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责， 本着为股东负责的态度，对公司依法运作，对公司财务和公司董 事及高级管理人员履行职责的合法合规进行了全面监督，较好地 维护了公司和全体股东的合法利益。 一、2023年度董事、监事薪酬概况 根据《薪酬与考核方案》规定：1、第六届独立董事津贴标准 为10万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司 其他收入、社保待遇等；2、董事（独立董事、不在公司任职的外 部董事外）、监事的薪酬根据公司业绩完成情况计提固定薪酬包。 同时，公司根据《业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》 规定提取业绩激励基金。 （一）2023年度固定薪酬提取情况 1、固定薪酬总额计提条件 根据《薪酬与考核方案》的相关规定：固定薪酬总额与当年 实现营业收入挂钩，超额累积并分段计提，具体计提方式如下表：
况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023 年度实现营业收入（合并口径）为5,106,346,252.96元；公司未提 取固定薪酬前的加权平均净资产收益率为7.18%，低于10%。经董 事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司及下属子公司未发生 较大安全责任事故的情况，公司层面达到计提的条件。 经董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度董事、监事未出 现因违纪被依法追究责任的情形，个人层面达到计提的条件。 3、2023年度固定薪酬提取总额 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023 年度实现的营业收入（合并口径）处于“>50且<=70”区间，未 提取固定薪酬前的加权平均净资产收益率7.18%，按照营业收入 超额累积并分段计提方式，同时因加权平均净资产收益率每降低 0.1个百分点，实际发放固定薪酬总额减少1%，实际发放的最低 比例为当年应计提的固定薪酬总额的80%，固定薪酬总额最终计 提10,238,215.61元。 （二）2023年度业绩激励基金提取情况 1、业绩激励基金计提条件 根据公司《业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》第五 点第（一）款的相关规定，“公司业绩激励基金仅在公司净利润为 正时计提，计提公式为：业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部 分+业绩激励基金浮动部分。业绩激励基金固定部分以净利润为基 数，若当年净利润较上一年度净利润减少时，仅按净利润 0.5%的 比例计提；若当年净利润较上一年度净利润增加时，采用超额累 积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以净利润增加额为 基数，采用超额累积且分段计提的方式。具体提取条件、比例和 方式为：
一年度经审计净利润的 15%。 当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩 激励基金：（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留意见；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚；（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效 目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。 2、公司 2023年度经营业绩及核心管理人员业绩考核情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度业绩激励基金计提前实现的归属于母公司所有者的净利润 （以下简称“归母净利润”）为 233,428,804.90元，同比 2022年度业绩激励基金计提前实现的归母净利润 261,868,480.36元下降了 11.56%，并出具了“标准无保留意见”的财务会计报告。经董事会 审核，公司 2023年度未出现因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形，公司层面达到计提的条件。 经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023年度公司董事、 监事、高级管理人员的业绩考核均达到计提的条件。 3、2023年度业绩激励基金提取金额 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度 公司业绩激励基金计提前实现归母净利润 233,428,804.90元，公 司 2023年度实现的归母净利润为正但低于上一年度净利润，仅按 净利润 0.5%的比例计提业绩激励基金 1,167,144.02元，公司 2023 年度实现的归母净利润增长率未达到业绩激励基金浮动部分的计 提条件。 2023年度业绩激励基金可计提合计 1,167,144.02元，未超过 公司 2023年度归母净利润的 15%。 二、2023年度董事、监事报酬情况 2023年度董事、监事报酬情况如下： 1、独立董事：公司独立董事津贴标准确认为每年10万元（税 前），独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定， 由公司代扣代缴个人所得税。 2、内部董事、监事：根据在公司担任的职务及公司薪酬管理 规定领取薪酬，薪酬按月发放。固定薪酬待发放部分及业绩激励 基金依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》 《公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》及《业 绩激励基金管理方案（2023～2025年）》等规定，完成各级审批 流程后分配发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公 司代扣代缴个人所得税。 3、外部董事：公司外部董事不从公司领取薪酬。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案8 审议《关于续聘 2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机 构的议案》 （提请2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为福龙马集团股份有 限公司（以下简称“公司”）2023年度财务审计机构和内部控制 审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客 观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，对公司财 务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作， 有利于公司内控制度的健全。 按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，经 研究，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期一年，提请股 东大会授权公司经营层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案9 审议《关于公司 2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提 供担保的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 一、向银行申请综合授信额度 为满足福龙马集团股份有限公司及子公司（以下简称“公司 及子公司”）2024年度生产经营和业务发展对流动资金的需求，提 高融资效率，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 55.00亿元（含已生效未到期的授信额度）的综合授信额度，综合 授信包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购贷款、银 行承兑汇票、信用证、抵押贷款、打包贷款、保理（含供应链类）、银行保函、商业汇票贴现、进出口贸易融资、票据池业务和商业 银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务。具体如下： 单位：亿元
具体融资金额以公司及子公司运营资金实际需求以及与各授信银 行等金融机构实际发生的融资金额为准。上表所列的授信银行等 金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。 公司及子公司根据运营资金实际需要在上述范围内选择申请 贷款的金融机构及综合授信额度，并授权公司及子公司经营层代 表公司及子公司与银行等金融机构签署授信额度内的一切与授信 有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金 融衍生品等）的合同、协议、凭证等各项法律文件等相关法律文 件。 公司 2024年度向金融机构申请融资的授权有效期自本年度 股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止， 在授权范围及授信期限内，额度可循环滚动使用。 二、提供担保 公司及子公司拟分别以其拥有的土地、房产、应收账款、固 定资产等对其在上述综合授信或具体授信业务提供相应的担保， 并授权公司及子公司经营层代表公司及子公司签署有关担保合同 等法律文件，授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一 年度股东大会审议通过之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 10 审议《关于公司 2024年度对外提供担保额度预计的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）将 2023年度对外 担保实际情况予以报告。同时，为满足全资及控股子公司（以下 简称“子公司”）持续发展的资金需求，提高融资效率、降低融 资成本，保证经营周转及补充流动资金的需要，结合 2024年经 营计划和 2023年对外担保实际情况，公司为控股子公司及控股 子公司之间向金融机构融资提供累计不超过人民币 16.74亿元的 担保，担保额度包括新增担保、存量担保及存量担保到期续做担 保。 一、2023年度对外担保实际情况 公司于 2019年 12月 6日召开第五届董事会第三次会议审议 通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为 六枝特区龙马环境工程有限公司（以下简称“六枝特区龙马”） 向兴业银行贵阳分行提出融资额度 1.74亿元、贷款期限 15年的 项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保；公司分别于 2023年 4月 13日、5月 8日召开第六届董事会第三次会议和 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度为全资子公司融 资提供担保的议案》同意公司在 2023年度公司为福建龙马环卫 装备销售有限公司（以下简称“装备销售公司”）因日常经营需 要申请信贷业务提供新增总额合计不超过人民币 10亿元的担保 额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、 质押、差额补足或流动性支持等方式。 截至目前，公司实际发生担保情况如下： 单位：万元
2023年 12月 31日，担保余额为 164,844,829元，除本公司对控 股子公司向金融机构申请综合授信额度内贷款提供担保外，不存 在其他对外担保的情形。公司未为股东、实际控制人及其关联方 提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。 二、2024年度对外担保预计情况 2024年，公司继续开展的对外担保事项为公司对控股子公 司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、 融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用 证等各类子公司开展业务所需的担保。 单位：亿元
2、上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准； 3、公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂； 4、公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股子公司提供担保，控股子公司其他股东提供担保具体情况以实际签署协议为准； 5、公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。授权法定代表人在上述担保额度内审批公司对外担保事项，法定代表人可在权限范围内在公司内部进行分级授权。 三、被担保人基本情况 （一）被担保单位基本情况 1、装备销售公司 公司名称：福建龙马环卫装备销售有限公司 统一社会信用代码：91350800MA31NM6D3Q 注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路 42 号 注册资本：人民币 10,000万元 法定代表人：卢宝国 经营范围：一般项目：环境保护专用设备销售；润滑油销售； 新能源汽车整车销售；汽车销售；特种设备销售；建筑工程用机 械销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；智能机器 人销售；通用设备修理；劳动保护用品销售；充电桩销售；机械 设备销售；塑料制品销售；模具销售；五金产品零售；特种劳动 防护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设 计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；环境卫生公共 设施安装服务；市政设施管理；专用设备修理；交通设施维修； 环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源 检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；对外 承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） 与本公司的关系：装备销售公司系公司全资子公司。 2、六枝特区龙马 公司名称：六枝特区龙马环境工程有限公司 统一社会信用代码：91520203MA6GKGG15N 注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路 42 号 注册资本：人民币 12,376.24万元 法定代表人：蓝建珊 经营范围：法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无 需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城乡生活垃圾的 清扫、收集、运输、处理和处置管理；大气污染防治；危险废物 治理；新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程 的咨询、设计、总承包服务；园林养护、保洁；河道、水域清理 保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；餐厨垃圾、 污泥、粪便收集、运输与处置；废旧物质的回收与利用；垃圾焚 烧发电；环卫设施的投资、建设和运营；建设项目环境影响评价； 工程相关的设备销售；机械与设备租赁。） 与本公司的关系：六枝特区龙马系公司控股子公司，公司持 有其 80%股权。 （二）被担保方最近一年又一期经审计财务状况和经营情况 单位：万元
四、担保协议的主要内容 公司 2024年度对子公司新增的上述担保总额不超过人民币 15亿元，本次担保尚需相关银行及机构审核同意后方可执行。 本次担保事项为未来一年担保事项的预计发生额，公司及相关方 目前尚未签订担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担 保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等具体条款以实际签 署的相关协议为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在 担保额度内办理具体事宜，同时由相关方签署担保合同等各项法 律文件。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总 额（包含本次担保额度）为人民币 11.74亿元，占公司最近 一期（2023年度）经审计净资产的 35.38%，公司担保余额 为 164,844,829元，占公司最近一期（2023年度）经审计净 资产的 4.97%，为公司对合并报表范围内子公司提供的担保， 未超过公司授权的担保额度。控股子公司未对外提供担保。 以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在为子公 司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司无逾期担 保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 况。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 11 审议《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议 案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）已 累计实施了三期员工持股计划，且公司短期内尚无使用回购 专用证券账户剩余股份用于员工持股计划的具体计划，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》的相 关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股 份 225,333股进行注销。本次注销完成后，公司总股本将由 415,655,737股变更为 415,430,404股。 上述议案已于 2024年 3月 27日经公司第六届董事会第十次 会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《福龙马关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的 公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 12 审议《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件 的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 近年来，随着《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规 范运作（2023年 8月修订）》《上市公司监管指引第 3号——上 市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件 陆续修订、发布，对上市公司治理、独立董事履职等提出了新的 要求。 同时，福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）因业 务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原有经营范围的 基础上拟增加“润滑油销售”“汽车销售”等内容，最终的经营 范围以工商核准登记为准。 为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质 量，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上 市公司治理中的作用，统一公司现金分红的内部治理机制与利润 分配政策，保护投资者合法权益，结合公司拟注销回购股份减少 注册资本、增加经营范围等实际情况，公司拟对《公司章程》部 分条款及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的对 应条款进行修订。 上述议案已于 2024年 3月 27日经公司第六届董事会第十次 会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《福龙马关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章 程>的公告》及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》。上述修订事宜经股东大会审议通过后，最终修 订以市场监督管理部门最终核准登记为准。 提请股东大会授权经营层办理与本次回购股份注销相关的 事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公 司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公 司登记信息的变更等事宜。授权有效期自公司股东大会审议通过 之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 13 审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 近年来，中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范 运作（2023年 12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》等一系列法律法规和监管规则陆续修订、发布， 对上市公司治理、独立董事履职、会计师事务所选聘等提出了新 的要求。 为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质 量，规范公司运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上 市公司治理中的作用，保护投资者合法权益，福龙马集团股份有 限公司（以下简称“公司”）结合公司实际运营情况，拟对部分 制度规范体系进行梳理，以进一步提升各司其职、有效制衡、高 效运转的治理机制。 本议案已于 2024年 3月 27日经公司第六届董事会第十 次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 28日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 工作制度》《对外担保制度》《融资决策制度》《募集资金管理办 法》《会计师事务所选聘制度》。 请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案 14 审议《关于制定公司未来三年（2024-2026年）利润分配规 划的议案》 （提请 2023年年度股东大会审议） 各位股东及股东代表： 为进一步健全和完善福龙马集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的利润分配政策，保持利润分配政策的一致性、合理 性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市 公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件并结合《福龙马 集团股份有限公司章程》对现金分红方案的修订，现拟制定《福 龙马集团股份有限公司利润分配规划（2024-2026年）》。 上述议案已于 2024年 3月 27日经公司第六届董事会第十 次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公 司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福龙马集团股份有限公司利润分 配规划（2024-2026年）》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 四、2023年年度股东大会会议议案附件 附件 1：《公司 2023年度董事会工作报告》 福龙马集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 董事长：张桂丰先生 各位股东及股东代表： 现就公司 2023年度董事会工作报告如下，请予以审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023年，公司坚持以科技和创新引领发展，紧抓智能装 备制造、环境产业生态运营两大主营业务，进一步延伸资源 循环再生利用产业链，深化数智转型，开拓海外市场，公司 主要经营指标稳中有进，环卫服务中标金额同比大幅增长， 新能源环卫车辆订单同比翻倍，城市服务机器人落地示范运 营，现金流显著改善，运营质效提升，公司高质量、可持续 发展基础日益坚实。 2023年，公司实现营业收入 51.06亿元，毛利率 22.78%， 归属于上市公司股东的净利润 2.32亿元，在加大科创研发投 入的情况下，仍保持了稳健的盈利，公司年内实现经营性净 现金流 8.68亿元，同比增长 876.40%，现金流大幅改善。 （一）环境产业生态运营数智化升级 环境产业生态运营上下游产业链及前后端生态圈日趋 完善，智慧化运营模式逐步成熟。公司稳中求进，注重实效， 积极拓展新业态、开拓新市场，成功落地始兴县、印江县、 紫云自治县等地特许经营项目及长周期项目，夯实可持续发 展的基础；锚定新赛道，构建“城市大管家”“医疗后勤大 管家”“教育后勤大管家”三驾马车并驾齐驱的生态系统； 智慧云平台首次实现作业质量巡检功能，优化车辆数据采集 机制，填补了监管空白，提高了运营效率。公司充分利用国 家化债政策，有效清理了北方区域大额疑难账款，进一步提 升了财务健康度。 在业务拓展方面，2023年公司中标环卫服务项目 54个， 首年年度金额为 9.41亿元，同比增长 52.51%，合同总金额 为 46.66亿元，同比增长 96.88%。截至 2023年 12月 31日， 公司在履行的环卫服务项目年化合同金额 42.74亿元，同比 增长 7.01%，合同总金额 330.55亿元（含项目顺延服务年限 合同金额及已中标项目补充合同金额），同比增长 6.72%，待 履行的合同总金额 191.08亿元。公司在手的环卫服务项目合 同是公司未来稳定收入的来源，为公司在市场竞争中筑起坚 实壁垒。 2023年，公司环境产业生态运营业务收入 36.80亿元， 毛利率为 22.70%。 （二）新能源、智能装备业务突飞猛进 公司敏锐洞察市场趋势，打破传统市场的束缚，以新能 源环卫装备为重点，充分发挥区域自主经营机制优势，持续 优化环卫装备产品谱系管理模式，丰富数字营销模式，快速 响应市场变化，以品质和服务赢得客户，保持核心竞争优势。 截至 2023年 12月 31日，拥有新能源产品有效公告 187款， 位居行业第二，已覆盖各吨位主销车型，能广泛满足市场需 求。纯电动、氢燃料电池等新能源环卫车在成都、天津、广 州、廊坊和北京等主销区域销量大增，全年订单突破 5亿元， 同比增长 104.34%。 根据国家金融监督管理总局的新车交强险数据（以下简 称“上险数据”）统计：2023年，公司环卫装备市场占有率 为 4.52%，行业第五；环卫创新产品和中高端作业车型市场 占有率 9.05%，行业第三；新能源环卫装备市场占有率 10.53%， 同比上升 4个百分点，行业第三。 公司大力恢复海外销售业务，业务成功拓展至埃及、维 尔京群岛等国家和地区，产品已覆盖全球近四十个国家和地 区，并首次以CKD（全散件出口）形式完成超限货物出海， 探索海外低成本物流运输模式，为海外业务拓展的灵活性和 规模化发展打下坚实基础。 CITIBOT城服机器人抢抓发展机遇，自研算法团队完成 SD15无人清扫机器人L4级自动驾驶算法升级，以及SD22 智能扫路机的L2+级智能辅助驾驶作业算法开发与产品迭代， 为城市环卫智慧化转型升级提供了强大的技术支撑。目前已 投放北京、广州、沈阳、厦门等 15个城市进行作业，先后 在成都大运会、杭州亚运会、厦门国际马拉松等大型赛事期 间提供高效、智能的清洁服务。福建省龙岩市龙津湖数智环 卫运营示范应用场景入选福建省首批人工智能典型应用场 景，发挥了良好示范作用。 2023年，公司智能装备制造业务收入 13.39亿元，毛利 率 22.43%，同比增长 1.75个百分点，其中：新能源环卫装 备（含CITIBOT城服机器人）销量 752台，同比增长 108.89%， 收入 4.54亿元，同比增长 73.09%，毛利率 24.22%。 （三）经营性现金流显著改善，持续稳定回报股东 公司坚持稳健经营策略，装备订单稳中有升，环境服务 运营项目快速增长，为公司的持续发展提供了坚实的保障。 同时，公司高度关注货款回笼，加大货款催收力度，得益于 国家化债政策东风，经营活动产生的现金流量净额大幅提升， 达到 8.68亿元，同比增长 876.40%，为公司未来的稳健、高 质量、可持续发展奠定了坚实基础。基于对公司业绩稳定增 长的信心以及持续改善的货款回笼情况，公司不断提高现金 分红比例，2023年度拟分红金额占归属上市公司净利润比例 达 44.68%，维持了较高的分红比例及股息率，为投资者提供 持续稳定的回报。 （四）资源循环可持续发展 公司秉持可持续发展理念，积极拓展资源循环可持续发 展领域，以创新的技术优势支撑业务不断前行。过去的一年， 锂电再生参与制定行业团体标准 4项，申报专利 15项，探 索采用火法-湿法联用优先提锂的技术路径和工艺；餐厨处置 业务以专业委托运营为主、专业设备销售为辅的经营方针， 通过运营项目带来稳定的业务收入。截至 2023年 12月 31 日，公司在手垃圾焚烧项目处理能力 500吨/日，餐厨垃圾资 源化项目处理能力 285吨/日，渗滤液无害化项目处理能力 90吨/日。 二、2024年度经营计划 2024年经营目标是：营业收入、归母净利润同比增长不 低于 10%。具体的经营计划与举措如下： 1.夯实主营业务基础 智能装备制造以培养长期竞争力为导向，持续优化产品 和服务，加大订单攻坚力度，量质并举，保持新能源市场的 增长势头，并进一步巩固氢燃料领域的市场地位。 环境服务生态运营审慎分析市场，集中资源强攻优质、 长周期项目，促进项目集聚落地，用规模化、精细化运营进 一步提升利润贡献。 2.激活创新业务市场 充分发挥城服机器人示范应用案例的宣传推广作用，建 设营销网络，强抓销售订单，进一步提高产品稳定性、可靠 性，完善解决方案。 3.数智化升级，构建高效运营系统 优化完善数字管理工具，提高各方面的信息化、智能化 程度，提升组织管理效率，提供科学决策支撑。提升集团管 控和内部管理水平。推进队伍建设，做好人才激励。 4.加强风险管控，支撑产业稳健发展 强化日常监察，严守安全底线，保障公司经营管理的合 规合法、风险可控。强化全集团资金统筹机制，全力保障公 司资金安全，确保现金流稳健。 5.弘扬品牌文化，引领企业高质量可持续发展 继续全力推进品牌文化表达的落地，贯彻执行品牌文化 精神，坚定不移落实企业发展战略，坚持长期主义思想，传 承、弘扬“龙马精神”，引领企业高质量可持续发展。 福龙马集团股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 附件 2：《公司 2023年度监事会工作报告》 福龙马集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 监事会主席：沈家庆先生 各位股东及股东代表： 监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》 等法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行 有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运 作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维 护了公司及股东的合法权益。 报告主要分三个部分：第一部分，监事会会议召开情况，第 二部分，监事会独立意见，第三部分：2024年度监事会工作要 点。现将 2023年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会召开了五次会议，具体情况为： 1、2023年 4月 13日，第六届监事会第三次会议审议通过 了《公司 2022年度监事会工作报告》《公司 2022年年度报告及 其摘要》《公司 2022年度财务决算方案》《公司 2023年度财务预 算方案》《公司 2022年度利润分配预案》《关于公司 2022年度内 部控制评价报告的议案》《关于续聘 2023年度公司财务审计机构 和内部控制审计机构的议案》《关于公司 2022年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司 2023年度继续使用 公司闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提取 2022年员工 持股计划业绩激励基金的议案》《关于实施第四期员工持股计划 的议案》《关于变更会计政策和会计估计的议案》等事项。 2、2023年 4月 26日，第六届监事会第四次会议审议通过 了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 3、2023年 5月 8日，第六届监事会第五次会议审议通过了 《关于放弃全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司增资优 先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃全资子公司福龙马新能 源科技发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》《关于 放弃控股子公司上海龙马环境科技有限公司增资优先认缴权暨 关联交易的议案》。 4、2023年 8月 23日，第六届监事会第六次会议审议通过 了《关于公司 2023年半年度报告及摘要的议案》《关于公司与关（未完）  |