福龙马(603686):福龙马：2023年度独立董事述职报告（沈维涛）
2023年度独立董事述职报告 作为福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的独立董事、董事会提名委员会主任、董事会审计委员会 委员，于报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董 事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公 司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》相关规定和要求， 本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责、勤勉尽责，充分 发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的 合法权益。 现将本人在 2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人沈维涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，博士研究生学历、厦门大学管理学院教授；1984年参 加工作，曾先后任教于厦门大学经济学院、管理学院，担任管理 学院副院长、党委书记；现任厦门大学管理学院教授、博士生导 师，兼任中国企业管理研究会副会长，福建龙溪轴承（集团）股 份有限公司和本公司的独立董事。 报告期内，本人具备有关法律法规上市监管规则和公司《独 立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性，不 存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形，且符合前述 规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件。于2023年 度报告披露前，本人根据中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》对自身独立性进行了自查，签署了《独立董事独立性自查情 况报告》。本人承诺，在2023年度不存在违反独立董事独立性的 情况；本人亦将在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要 求。 二、独立董事年度履职概况 在任职期间，本人为公司付出了充足的时间和精力，认真履 行了上市公司独立董事职责，能够满足有关法律法规的监管规则 和履职要求。本人对公司及公司全体股东恪尽忠诚、勤勉义务， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。上 市公司为本人的依法履职也提供切实的保障和充分的沟通交流。 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时出席了公司召 开的董事会和股东大会，并按照有关专门委员会的相关规定召 集、主持及出席了有关会议，不存在委托出席的情况，各项会议 的各项议题均获通过。具体情况如下： （一）股东大会共召开 1次，出席 1次，参与审议议题 11 项； （二）董事会共召开 5次，出席 5次，参与审议议题 30项； （三）提名委员会共召开 1次，出席并主持会议 1次，参 与审议议题 1项； （四）审计委员会共召开 5次，出席 5次，参与审议议题 16项。 本人认为：报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规的 有关工作要求规范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为 公司决策机构的职责。公司各次董事会、股东大会和各专门委 员会的召集召开符合法定程序，董事会各专门委员会各司其 职，为董事会决策提供了专业意见和依据。在历次召开董事 会和各专门委员会前，本人主动调查、获取做出决议所需要 的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会 的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个 议题，发挥专业所长，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。本年度本人对 公司董事会和各专门委员会的各项议案均表示同意，没有提 出异议、反对和弃权的情形。 报告期内，作为公司独立董事，本人充分发挥了监督作 用，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况， 积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会，对公司 经营管理情况，内控制度建设和执行情况、董事会决议执行 情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式与 公司董事、管理层保持密切的沟通，适时听取公司管理层对 于生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，利用自身的 专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投 资、发展提出自己的意见和建议。公司对本人履行独立董事 职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支持。 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年 年度报告披露工作的通知》等有关监管要求，本人作为独立 董事听取了公司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报； 在公司年度财务报告的外部审计师进场审计前，本人审阅了 公司本年度审计工作安排及其他相关资料；在外部审计师出 具初步审计意见后，本人与外部审计师见面并听取了外部审 计师有关情况的说明。另外，本人和董事会审计委员会密切 配合，就年报的审计等事项，与外部审计师公司经理层等进 行了全面的沟通和了解，充分保证了公司年度报告的真实、 准确和完整性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事，本人在履职过程中，本着重要性原则， 重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决 策内容及过程，在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、 合规情况作出独立判断，对于上市公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督 并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司 关联交易管理制度》的要求，关注了公司分别与关联方阳澄鑫升 股权投资（龙岩）合伙企业（有限合伙）、元羽股权投资（龙岩 市）合伙企业（有限合伙）、九骏股权投资（龙岩市）合伙企业 （有限合伙）、龙岩市九骏二号股权投资合伙企业（有限合伙） 共同对控股子公司进行增资的关联交易事项，并就公司放弃子公 司增资优先认缴权暨关联交易及公司与关联方共同对控股子公 司增资暨关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的独立意 见。本人认为：公司各项关联交易均严格执行中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情 形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施 报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购 的决策和措施。 （四）聘任高级管理人员 报告期内，经提名委员会遴选和资格审查，第六届提名委员 会第一次会议和公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于 聘任公司总经理的议案》《关于提名公司董事会秘书候选人的议 案》。本人认为公司董事会本次提名和聘任的审议程序合法有效， 且经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交 易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的 情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。就上述聘任事宜 本人发表了同意的独立意见。 （五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编 制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》 《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季 度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向 投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监 事会审议同意，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报 告签署了书面确认意见。 报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进 公司严格履行信息披露义务，规范开展信息披露工作，维护公司 股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平公司严格按照各项制度规定规范运作，亦不存在违反《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号－－规范运作》《证券公 司内部控制指引》的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制 审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中 国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证， 已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在担任 公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》 的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况及经营成果。同时，公司续聘2023年度审计 机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 四、总体评价和建议 作为公司第六届董事会的独立董事，2023年，本人本着诚 信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律法规 的要求，忠实履行独立董事的义务，积极就上市公司须予改进的 事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺 的履行；充分发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健 全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作 充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面 起到了重要的作用，切实维护了公司及公司全体股东的利益。 2024年，本人将继续本着对公司全体股东负责的精神，秉 承诚信、勤勉、谨慎、忠实的原则，进一步加强与公司董事、监 事及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地 维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳 健经营，创造良好业绩提出合理化的建议。 最后，对公司管理层及相关工作人员在 2023年度工作中给 予的协助和配合表示感谢。 独立董事的述职报告完毕。 独立董事：沈维涛 二〇二四年四月十七日 中财网
 |