汇洲智能(002122):章程修订对照表（2024年4月）

时间：2024年04月18日 19:01:54 中财网

原标题:汇洲智能:章程修订对照表（2024年4月）

汇洲智能技术集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2024年 4月）

汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2024年 4月 18日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，由于公司实施股权激励，激励员工在行权期内自主行权，自 2023年 12月初至今，共计行权 504,990份，因而导致公司注册资本/股本的变化，基于工商办理需要，本次特将注册资本/股本进行更新；同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的修订规定，特将公司章程中关于利润分配的规定进行修订。

本次公司章程修订的主要内容如下表所示：

原《公司章程》条款	新修订后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 1,999,564,760.00元。	第六条 公司注册资本为人民币 2,000,069,750.00元。
第十九条 公司股份总数为 1,999,564,760.00股，公司的股本结构为 普通股 1,999,564,760.00股，无其他种类 股。	第十九条 公司股份总数为 2,000,069,750.00股，公司的股本结构为 普通股 2,000,069,750.00股，无其他种类 股。
第一百五十一条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利	第一百五十一条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利
原《公司章程》条款	新修订后的《公司章程》条款
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定或经股东大会决议不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 在满足现金分红的条件下，现金分 红方式或现金分红与股票股利的组合分 红方式优先于股票股利的分红方式。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。 因国家法律、行政法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策或现金 分红政策颁布新的规定或公司外部经营 环境、自身经营状况发生重大变化，确 有必要对本章程确定的利润分配政策或 现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足本章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二	润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定或经股东大会决议不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
原《公司章程》条款	新修订后的《公司章程》条款
以上通过。
第一百五十四条 公司利润分配政策 为： （一）公司可以采用现金或者股票 方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （二）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （三）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当依法扣留该股东所应 分配的相应的现金股利或股票股利，以 偿还其占用的资金。 （四）公司可以进行中期利润分配。	第一百五十四条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配政策的基本原则 公司应当以可持续发展和维护股 东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合 理回报投资者之间的平衡关系，在盈利 能力和现金流状况能够满足正常经营 和长期发展的需要时，公司应当实施积 极的利润分配政策，重视对社会公众股 东的合理回报，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，并符合法律、法规的相 关规定。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股 票、现金与股票相结合的方式分配股 利。公司应当积极推行以现金方式分配 股利；为保持股本规模与业绩增长相匹 配，在优先确保现金股利分配的前提 下，公司可以采取股票股利方式进行利 润分配。 （三）公司现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2、审计机构对公司该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 （四）现金分红的比例及时间 公司董事会应当综合考虑所处行
原《公司章程》条款	新修订后的《公司章程》条款
	业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会 认为公司股本规模与业绩增长不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （六）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）决策程序和机制 1、公司利润分配政策和利润分配 预案应由公司董事会制订，并经董事会 审议通过后提交公司股东大会批准。公 司应切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会的投票权。
原《公司章程》条款	新修订后的《公司章程》条款
	2、董事会审议现金分红具体预案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序要求等事宜。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体预案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

以上修订内容已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。


汇洲智能技术集团股份有限公司
董事会
2024年 4月 19日