富邦股份(300387):中审众环关于富邦股份2023年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

时间：2024年04月18日 19:11:51 中财网

原标题:富邦股份:中审众环关于富邦股份2023年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

关于湖北富邦科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字（2024）0100543号
湖北富邦科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”）截至2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是富邦股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，富邦股份截至 2023年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了富邦股份截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

本鉴证报告仅供富邦股份 2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。







中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李建树
中国注册会计师：
陈柏彤
中国·武汉 2024年4月17日
湖北富邦科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2018年 1月 22日证监许可 [2018] 44号文核准，本公司以 2017年度权益分派实施完毕后总股本 224,870,098股为基数测算，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，拟向原股东配售 67,461,029股人民币普通股 A股，本次配股发行价格为人民币 4.43元/股，截止 2018年 6月 29日，公司已配售人民币普通股 A股 66,387,997股，募集资金总额人民币 294,098,826.71元，扣除各项发行费用人民币 8,853,716.54元，实际募集资金净额为人民币 285,245,110.17元。

上述资金已于 2018年 6月 29日全部到位，保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司将扣减承销保荐费后的募集资金汇入本公司在中国工商银行应城支行开立的人民币账户中（银行账号：1812023129200092080），并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 29日出具的众环验【2018】010046号验资报告审验。

截至 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为零元。支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款的 40,826,186.30元募集资金存放于荷兰富邦在浙商银行股份有限公司武汉分行开设的离岸账户（银行账号:NRA5210000013820100006765）中，详见注。


注：为履行募投项目“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”，富邦股份于 2019年 5月 24日将荷兰诺唯凯第四期股权收购款 9,389,827欧元（其中使用募集资金金额 40,826,186.30元）支付至境外 CMS Derks Star Busmann N.V.托管账户（以下简称：CMS托管账户）。由于交易双方对荷兰诺唯凯 2017年实现的利润情况存在分歧，导致对支付的具体金额存在分歧，因此交易对方拒绝接受本公司已支付至 CMS托管账户的款项。对于 CMS托管账户的款项，由于荷兰本地银行存款为负利率，每月会产生一定的负利息费用，CMS律师事务所为规避保管资金所带来的负利率风险，主动将款项退还至荷兰富邦账户。2024 年 3月 1日，荷兰富邦收到荷兰阿姆斯特丹法院送达的裁决。根据阿姆斯特丹法院裁定，荷兰富邦应于裁定送达后十五个工作日内将股权款 9,289,192.50欧元支付至 CMS 托管账户，HNC Holding B.V.将持有的荷兰诺唯凯 15%股份转让至荷兰富邦，同日，CMS托管账户将股权款支付至 HNC Holding B.V.银行账户。截至目前，该笔股权款已支付至 CMS 托管账户且已办理完毕股东名册更新手续。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、管理等方面做出了具体明确的规定，本制度经公司第二届董事会第三次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过。

公司严格按照《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况
按照《湖北富邦科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司按照募集资金项目分别在中国工商银行股份有限公司应城支行（以下简称“工商银行应城支行”）、兴业银行武汉分行友谊支行（以下简称“兴业银行武汉分行”）开设了专项账户存储募集资金。

兴业银行武汉分行友谊支行账号416050100100261542专户于2020年5月12日销户，截至2023年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：元

账号	截止日余额
1812023129200092080	0.00
1812023129200122127	0.00
	0.00

注：截至2023年12月31日，募集资金专户余额为0.00元。支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款的40,826,186.30元募集资金存放于荷兰富邦在浙商银行股份有限公司武汉分行开设的离岸账户（银行账号:NRA5210000013820100006765）中。

（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据《湖北富邦科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”），本次配股所募集的资金主要用于荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目、PST INDUSTRIES 股权收购项目以及“土壤数字地图”建设项目。

为规范募集资金的管理和使用，根据《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件有关规定，前述募集资金按照项目进行专项分户管理，公司分别与工商银行应城支行、兴业银行武汉分行于2018年7月分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。


三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。


四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年第一次临时股东大会同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2020年度，公司永久补充流动资金金额为2,767.85万元（含累计收到的利息扣除手续费等的净额（含理财收入）97.25万元）。本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表




湖北富邦科技股份有限公司董事会
2024年 4月 17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：湖北富邦科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	28,524.51	本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额		已累计投入募集资金总额	24,546.86
累计变更用途的募集资金总额	2,767.85
累计变更用途的募集资金总额比例			9.70%
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.荷兰诺唯凯剩余 股权款支付项目	否	15,595.92	14,828.87		10752.06 注 2	73%	2018/12/3 1	4,777.99	不适用	否
2.PST INDUSTRIES股权收购项目	否	11,348.00	10,789.87		10,791.78	100%	2020/5/31	873.73	不适用	否
3.“土壤数字地图”建设项目	是	3,056.08	2,905.77		235.17	8%	2019/12/3 1	不适用 （已终 止）	不适用 （已终 止）	否（注3）
4.终止部分募投项目剩余募集资金永 久补充流动资金	不适 用	不适用	不适用		2767.85 （注1）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		30,000.00	28,524.51		24,546.86
合计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	注 3：“土壤数字地图”建设项目实施期间，受制于国家有关政策调整，以政府机构、科研单位、农垦农场为主的 集约化种植组织对土壤检测和土壤数据分析的需求相对减少；受制于中国南方地区地形及气候因素影响，适用于 中国市场的土壤检测技术需要进一步针对性探索。尽管“土壤数字地图”建设项目所采用的 SoilOptix土壤 CT检 测技术在国际市场上具有技术先进性，能够胜任大规模、低成本和高时效的土壤检测任务，但从中国土壤检测市 场投资角度来看，影响“土壤数字地图”建设项目在中国市场盈利能力的风险因素并未消除，从根本上改变中国 市场传统土壤检测业务效率低下，价格昂贵还需较长的培育调整过程，“土壤数字地图”建设项目，短期内难以 2020 1 10 有与其投资规模相匹配的业绩回报。公司于 年 月 日召开的第三届董事会第六次会议与第三届监事会第 六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止募集资 金投资“土壤数字地图”建设项目的实施，并将该项目尚未使用的募集资金及利息收入合计 27,587,196.31元（最 终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产及 经营使用，2020年 3月 23日公司 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募 集资金永久补充流动资金的议案》。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	150,931,031.78 为增强公司的核心竞争力，加快募集资金投资项目的实施进度，公司配股前用自筹资金 元对募集资 金投资项目进行了先期投入。2018年 7月 6日公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第三十次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 150,931,031.78 107,520,650.55 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目置换 元，法 国 PST股权收购项目置换 43,410,381.23元。上述置换事项及置换金额由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2018]011446号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2018 7 6 年 月 日，经公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用 计划正常进行的前提下，使用本次配股的闲置募集资金不超过 12,000 万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相 12 关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 个月内有效，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	1、支付荷兰诺唯凯第四期股权收购款的4,082.62万元募集资金存放于荷兰富邦在浙商银行股份有限公司武汉分 行开设的离岸账户（银行账号:NRA5210000013820100006765）中（详见注2）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	不适用
1 2,767.85 2,670.60 97.25 注 ：变更用途永久补充流动资金总额 万元，包括暂时闲置募集资金 万元和累计收到的利息扣除手续费等的净额（含理财收入） 万元。
注 2：为履行募投项目“荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”，富邦股份于2019年5月24日将荷兰诺唯凯第四期股权收购款9,389,827欧元（其中使用募集资金 金额40,826,186.30元）支付至境外CMS Derks Star Busmann N.V.托管账户（以下简称：CMS托管账户）。由于交易双方对荷兰诺唯凯2017年实现的利润情况 存在分歧，导致对支付的具体金额存在分歧，因此交易对方拒绝接受本公司已支付至CMS托管账户的款项。对于CMS托管账户的款项，由于荷兰本地银行存款为 负利率，每月会产生一定的负利息费用，CMS律师事务所为规避保管资金所带来的负利率风险，主动将款项退还至荷兰富邦账户。2024 年3月1日，荷兰富邦收 到荷兰阿姆斯特丹法院送达的裁决。根据阿姆斯特丹法院裁定，荷兰富邦应于裁定送达后十五个工作日内将股权款9,289,192.50欧元支付至CMS 托管账户，HNC Holding B.V.将持有的荷兰诺唯凯15%股份转让至荷兰富邦，同日，CMS托管账户将股权款支付至HNC Holding B.V.银行账户。截至目前，该笔股权款已支付至 CMS 托管账户且已办理完毕股东名册更新手续。

附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2023
年度
编制单位：湖北富邦科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
终止部分募投项目 剩余募集资金永久 补充流动资金	“土壤数字地图”建设项目	2,767.85		2,767.85	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		2,767.85	0.00	2,767.85			0.00

变更原因、决策程序及信息披露情况说明	基于附表1：募集资金使用情况对照表注释 3“土壤数字地图”建设项目短期内难以有与其投资规 模相匹配的业绩回报的原因，公司将“土壤数字地图”建设项目发展重心进行了调整，为提高募 集资金使用效率和维护全体股东合法利益，进一步聚焦主业发展，控制经营风险，经审慎研究， 公司于 2020年 3月 23日 2020 年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“土壤数字地图”建设项目的实施，并将 剩余募集资金永久补充流动资金，公司已按照要求履行了信息披露程序。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】