三博脑科(301293):中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39,612,900股，每股面值人民币1.00元，发行价格为29.60元/股。本次发行募集资金总额117,254.1840万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为106,163.91万元，募集资金已于2023年4月27日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月27日出具了“信会师报字[2023]第ZB10925号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》。 二、募集资金使用情况 根据《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司于2023年12月4日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议以及2023年12月20日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更的议案》（详细内容见公司分别于2023年4月27日和2023年12月5日在巨潮资讯网披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《关于部分募集资金投资项目变更的公告》），公司首次公开发行股票所募集资金总额扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营并确保资金安全的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。 （二）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，购买银行、证券公司等金融机构发行的流动性好、安全性高的保本型产品，且该等产品不得用于质押。 （三）投资额度及期限 公司使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内均可使用。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （四）收益分配方式 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金的监管要求进行管理和使用。 （五）实施方式 本次使用闲置募集资金进行现金管理经董事会审议通过后，授权公司管理层负责组织实施并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门办理。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然现金管理的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》对募集资金管理的有关规定，在董事会审批的权限内，审慎选择投资产品。 2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内审部门对募集资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行审计、核实。 4、公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将严格根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年4月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内均可使用。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。 （二）监事会审议情况 2024年4月17日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。 （三）独立董事意见 经核查，独立董事认为，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营并确保资金安全的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。 六、保荐机构核查意见 保荐机构认为： 1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事发表了明确的同意意见。 2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 因此，中信证券对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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