三博脑科(301293):中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

时间：2024年04月18日 19:21:40 中财网

原标题:三博脑科:中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对三博脑科 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕534 号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）39,612,900股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 29.60元/股。本次发行募集资金总额 117,254.1840万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 106,163.91万元，募集资金已于 2023年 4月 27日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 4月 27日出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元

项目	金额
募集资金总额	117,254.18
减：支付发行费用	10,057.50
减：置换前期使用自筹资金支付的发行费用	1,006.79
减：本期对募投项目投入	12,990.00
减：超募资金补充流动资金	16,000.00
减：银行手续费支出	0.04
加：专户及理财利息收入	817.73
募集资金余额	78,017.58
其中：募集资金专户余额	10,817.58
闲置募集资金现金管理未到期余额	67,200.00

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司制定了《三博脑科医院管理集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），该管理办法于 2023年 8月 25日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京中关村支行、中信银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京分行海淀西区支行、北京银行股份有限公司中关村分行、兴业银行股份有限公司北京亚运村支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司及北京三博脑科医院有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签署了《募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方/四方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元

序号	开户银行	银行账号	存储方式	存储余额
1	中国建设银行股 份有限公司北京 中关村分行	11050163360009990001	活期账户	404.33
2	中国民生银行股 份有限公司北京 万柳支行	639658590	活期账户	79.93
3	宁波银行股份有 限公司北京中关 村支行	77030122000433516	活期账户	3,092.97
4	中信银行股份有 限公司北京中粮 广场支行	8110701012702582311	活期账户	103.55
5	中国工商银行股 份有限公司北京 厢红旗支行	0200216619200064277	活期账户	32.97
6	北京银行股份有 限公司北京中关 村分行	20000024112900120050532	活期账户	2,049.43
7	兴业银行股份有 限公司北京亚运 村支行	321050100100260797	活期账户	5,036.24
8	招商银行股份有 限公司北京世纪 城支行	110941368610603	活期账户	18.16
9	中国建设银行股 份有限公司北京 中关村分行	11050163360009990002	活期账户	0.00
合计	10,817.58

注：由于募投项目“湖南三博脑科医院项目”已变更为“首都医科大学三博脑科医院建设项目”，湖南三博于中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行开设的 43050175443609168168募集资金专用账户已于 2023年 12月 28日注销，上述事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过并于 2023年 12月 5日公告。上述表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金现金管理尚未到期的情况如下：

序号	产品名称	产品类型	发行主体	起息日	到期日	期末金额 （万元）
1	中国建设银行北京市分行单位人民币定制型结构 性存款	保本浮动收 益型	建设银行	2023-12-19	2024-1-18	30,000.00
2	聚赢股票-挂钩沪深 300指数结构性存款	保本浮动收 益型	民生银行	2023-12-22	2024-3-22	10,200.00
3	单位结构性存款	保本浮动型	宁波银行	2023-12-27	2024-1-26	10,000.00
4	共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款 01175期	保本浮动收 益	中信银行	2023-12-23	2024-1-22	10,000.00
5	招商银行点金系列看跌两层区间 21天结构性存 款	保本浮动收 益类	招商银行	2023-12-13	2024-1-3	2,000.00
6	欧元/美元固定日观察区间型结构性存款	保本浮动收 益型	北京银行	2023-10-30	2024-2-2	5,000.00
合计			67,200.00

三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《2023年度募集资金使用情况对照表》。

四、投资风险及风险控制措施
公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZB10251号），其鉴证结论为：
“三博脑科 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了三博脑科 2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对三博脑科在 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）
附表 1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额（扣除发行费用后）	106,163.91	本年度投入募集资金总额	28,990.00
报告期内变更用途的募集资金总额	30,000.00
累计变更用途的募集资金总额	30,000.00	已累计投入募集资金总额	28,990.00
累计变更用途的募集资金总额比例			28.26%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	截至报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
首都医科大学三博脑科医院 建设项目	是		30,000.00				2025/12/31	-	-	不适用	否
湖南三博脑科医院项目	是	30,000.00	0.00				2024/12/31	-	-	不适用	否
三博脑科信息化建设项目	否	7,010.00	7,010.00				2027/10/31	-	-	不适用	否
补充流动资金	否	12,990.00	12,990.00	12,990.00	12,990.00	100.00%	不适用	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计	--	50,000.00	50,000.00	12,990.00	12,990.00	--	--	--	--	--	--
超募资金投向
尚未确定使用用途的超募资 金	--	40,163.91	40,163.91
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	0.00%	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	56,163.91	56,163.91	0.00	0.00	--	--	--	--	--	--
合计	--	106,163.91	106,163.91	28,990.00	28,990.00	--	--	--	--	--	--
分项目说明未达到计划进 度、预计收益的情况和原因	1、首都医科大学三博脑科医院建设项目于 2023年 12月由原募集资金投资项目“湖南三博脑科医院项目”变更为该项目，并将剩 余未使用募集资金 30,000万元全部投入该项目，目前项目正处于建设过程中，建设阶段不产生直接经济效益。 2、三博脑科信息化建设项目不会直接形成产品或服务对外销售，因此不产生直接经济效益。该项目的实施有助于提升公司的医 疗信息化能力、提高集团化管理水平和运营效率。在实际执行过程中，考虑到公司资金整体使用规划、各院区运营状况等情况， 同时因受到经济环境客观因素的影响，公司放缓了该募投项目整体建设进度，同时进行了延期。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	公司超募资金总额 56,163.91万元。2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十三次会议， 于 2023年 6月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金 16,000.00万元永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司已使用超募资金人民币 16,000.00万元永久补充流 动资金，议案已实施完成，剩余 40,163.91万元超募资金尚未确定用途。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用

募集资金投资项目先期投入 及置换情况	2023 年 8月 25 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以人民币 10,067,944.12 元置换先期投入的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通 合伙)对公司使用募集资金置换支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具《三博脑科医院管理集团股份有限公司募 集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2023]第 ZB11272 号)。公司监事会、独立董事发了明确同意的意见，保荐机构中信证 券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。公司已于 2023年 9月 21日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	公司于 2023年 5月 26日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，于 2023年 6月 16日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进 行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 100,000.00万元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，该额 度自股东大会审议通过之日起 12个月内均可使用。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超 过 12个月。 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为 78,017.58万元，其中存放在募集资金专户的金额为 10,817.58万元， 进行现金管理尚未到期的金额为 67,200.00万元。公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付及相关规定允许的现 金管理活动。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末投 资进度（%） （3）=（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
首都医科大学三博脑科 医院建设项目	湖南三博脑科医院项 目	30,000.00			0.00%	2025-12-31		不适用	否
合计	--	30,000.00			--	--		--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	变更原因：原募集资金投资项目“湖南三博脑科医院项目”是公司依据当时的市场环境及公司实际情况 等因素制定的，目前该项目处于建设过程中，但因受近几年宏观经济形势影响，项目建设及资金使 用进度不及预期。考虑到公司正在实施的首都医科大学三博脑科医院建设项目，资金需求量比较大 且目前正在按照计划持续投入建设中。为提高募集资金使用效率，并结合公司制定的经营方向和目 标计划，公司将“湖南三博脑科医院项目”未使用的募集资金全部用于投资建设新项目“首都医科大学 三博脑科医院建设项目”中。 本次变更后， 湖南三博脑科医院项目仍继续实施，公司将以自有资金 进行投入。 决策程序：本次募投项目变更，公司于 2023年 12月 4日召开的第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第三次会议，以及 2023年 12月 20日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过。 信息披露说明：2023年 12月 5日，公司对以上募集资金投资项目变更事项进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用