创源股份(300703):董事会决议
宁波创源文化发展股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2024年 4月 7日以电子邮件方式发出。 2、本次董事会会议于 2024年 4月 17日在公司会议室以现场及通讯方式召开，其中独立董事颜乾先生以通讯方式参会。 3、本次董事会会议应出席董事 9名，实际出席会议的董事 9名。会议由董事长任召国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 4、本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”。 在本次会议上，公司独立董事颜乾先生、马少龙先生、谢作诗先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023年度股东大会上述职。 公司董事会对 2023年在任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。 《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 公司总裁向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括 2023年度公司管理层在落实董事会的各项决议、日常经营管理、经营成果与分析等方面。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 3、审议通过《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 董事会认为《2023年年度报告》全文及摘要真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》全文及其摘要。 《2023年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容同时刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 公司《2023年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 经与会董事审议通过，公司 2023年度利润分配预案为：拟以公司截止 2023年 12月 31日的总股本 180,391,840股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金股利 27,058,776.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配总额将按每股分配比例不变的原则相应调整。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 6、审议通过《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 2号—定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司及下属子公司对截至 2023年 12月 31日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备共计 18,194,740.85元，其中商誉减值准备计提 2,955,421.59元。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度计提资产减值的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 7、审议通过《关于<2023年度内部控制的自我评价报告>的议案》 公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制的自我评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《2023年度内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10168号），具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 8、审议通过《关于 2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 董事会认为公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZI10169号）。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 9、审议通过《关于公司董事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 董事 2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况——3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 2024年度公司内部非独立董事薪酬将根据公司经营业绩、个人所处岗位工作业绩等方面综合确定，不另外领取董事薪酬；外部非独立董事不另外领取董事薪酬；公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定 2024年度独立董事津贴为 6万元/年（税前）。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交 2023年度股东大会审议。 10、审议通过《关于公司高级管理人员 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 高级管理人员 2023年度薪酬详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”中“七、董事、监事和高级管理人员情况——3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2024年度公司高级管理人员薪酬将依据 2024年度公司业绩及其个人所处岗位工作业绩等方面综合确定。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票，此议案获得通过。 关联董事任召国先生、王桂强先生回避本议案表决。 11、审议通过《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》 鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据 2024年度生产经营计划，公司及子公司预计 2024年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币 500万元。 公司日常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公司经营管理的需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的公告》。 本议案经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4票，此议案获得通过。关联董事蒋建峰先生、叶晋盛先生、华天先生、陆振波先生回避本议案表决。 12、审议通过《关于 2024年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》 根据公司及子公司生产经营需要，为保障公司及子公司各项业务顺利开展，2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请新增不超过 15.3亿元人民币综合授信的额度，公司及子公司在此额度内根据实际需求进行银行等金融机构借贷，并共享使用该授信额度。2024年度在向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷时，公司拟为子公司提供新增总额不超过 26,100万元的担保，占公司 2023年度经审计净资产的 32.11%。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、以公司及子公司的资产进行抵押或质押等。其中，公司为资产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 24,300万元，为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 1,800万元。公司的控股子公司宁波睿特菲体育科技有限公司（以下简称“睿特菲”）、宁波脱凡体育科技有限公司（以下简称“脱凡体育”）、宁波市禾源纺织品有限公司（以下简称“禾源纺织品”）拟向银行等金融机构分别申请新增金额不超过 300万元人民币（含）、1,800万元人民币（含）、2,000万元人民币（含）授信额度，其中公司分别为睿特菲 300万元人民币（含）授信额度、脱凡体育 1,800万元人民币（含）授信额度、禾源纺织品 2,000万元人民币（含）授信额度提供相应担保，睿特菲、脱凡体育、禾源纺织品的其他股东分别为公司提供连带责任保证反担保。 公司提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署有关与各家银行等金融机构发生授信、借款、担保等业务往来的各项相关法律文件。 该授信及担保额度期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。 由于被担保方为公司全资子公司或控股子公司，且信用情况良好，公司为子公司提供担保有利于提升资金使用效率，有利于子公司业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益。董事会同意 2024年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2024年度公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 13、审议通过《关于公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意在确保不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用最高额度不超过 65,000万元人民币的闲置自有资金购买稳健型、低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会为止，并授权公司董事长或其授权人在额度内审批现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 14、审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 同意公司及子公司以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务的投资任意时点余额不超过 15,000万美元额度，并提请股东大会授权董事长审批后，由经营管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。额度期限自2023年度股东大会审议通过之日起 12个月内，期限内额度可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 15、审议通过《关于<开展外汇套期保值业务可行性分析报告>的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 本议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 16、审议通过《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：本次会计政策变更是根据会计准则的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。因此，公司全体董事一致同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 17、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》 根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》等相关规定，公司同意聘任任欢先生（简历见附件）为公司审计部负责人。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 18、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 董事会认为《2024年第一季度报告》真实反映了本报告期公司经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告》。 《2024年第一季度报告披露的提示性公告》内容同时刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 19、审议通过《关于<公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告>的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《宁波创源文化发展股份有限公司对会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 20、审议通过《关于<董事会审计委员会 2023年度履职情况报告>的议案》 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 21、审议通过《关于召开 2023年度股东大会的议案》 董事会提议于 2024年 5月 9日（星期四）下午 2:00在浙江省宁波市北仑区庐山西路 45号会议室召开 2023年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票，此议案获得通过。 三、备查文件 1、宁波创源文化发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 2、宁波创源文化发展股份有限公司第四届董事会审计专门委员会第四次会议决议。 特此公告。 宁波创源文化发展股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 附件： 任欢先生简历： 任欢先生，男，1992年 6月生，中国国籍，本科学历，中级经济师，2018年 3月到 2022年 5月，任宁波睿特菲体育科技有限公司财务主管，2022年 6月到 2022年 10月，任宁波创源文化发展股份有限公司成本会计；2022年 11月至今，任宁波创源文化发展股份有限公司审计部副经理。 截止本公告披露日，任欢先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得聘任为审计部负责人的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。任欢先生任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第 146条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条规定之情形，不存在作为失信被执行人的情形。 中财网
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