东方铁塔(002545):董事会决议
第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于 2024年 4月 7日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，并于 2024年 4月 17日上午 10时在胶州市广州北路 318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合公司法等相关法律法规及青岛东方铁塔股份有限公司章程的相关规定。 会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案： 1．审议通过了《公司 2023年度总经理工作报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 2．审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》，； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 3．审议通过了《公司 2023年年度报告及摘要》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，《公司 2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 4．审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 公司 2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了中兴华 [2024]审字第 030179号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业收入 4,004,415,962.84万元，同比上升 10.74%；实现归属于上市公司股该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 5．审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 经中兴华会计师事务所审计，2023年度母公司实现净利润 503,085,663.70元，根据《公司章程》规定，按母公司 2023年度实现的净利润 10%计提法定盈余公积50,308,566.37元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 672,925,316.02元，减去本年度派发现金红利 510,065,454.03元，报告期末母公司未分配利润为615,636,959.32元。 本次会议审议通过的 2023年度利润分配预案为：以公司 2023年 12月 31日总股本 1,244,062,083股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元（含税），拟派送现金股利 373,218,624.90元。剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 若分配方案披露后至权益分派实施前，公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 6．审议通过了《公司 2023年度社会责任报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 公司 2023年度社会责任报告相关内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司 2023年年度报告》之第五节环境和社会责任的相关章节。 7．审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 公司监事会、审计委员会分别就公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，报告及相关意见详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 审计委员会对该议案发表了事先认可意见，同意将该议案提交第八届董事会第8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 中兴华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期 1年。具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 审计委员会对该议案发表了事先认可意见，同意将该议案提交第八届董事会第十一次会议审议。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 9．审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度预计的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 根据公司生产经营情况，公司（含全资、控股子公司）预计 2023年度股东大会至 2024年度股东大会期间，全部授信总额不超过人民币 66.1亿元（其中包含等值美元 1.23亿元）及美元 0.85亿元。具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向相关银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号：2024-015），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 10．审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 根据公司生产经营情况，预计 2023年度股东大会至 2024年度股东大会期间，公司拟为合并报表内公司（含本次预计担保批准期间内新设立或收购的全资和控股子、孙公司）在银行等金融机构的融资提供不超过人民币 14亿元的融资担保。具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 11．审议通过了《2023年度独立董事述职报告》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。 12．审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 公司及子公司（及其下属各级子公司）拟使用不超过人民币 12亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。委托理财期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 具体内容详见2024年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-020），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 13. 审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报计划的议案》; 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监发【2023】61号）和《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-023） 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 14. 审议通过了《关于聘任副总经理的公告》; 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过 公司董事会同意聘任王德全先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-018），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 15. 审议通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的议案》; 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 根据《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的规定，为保障审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会同意公司董事会秘书何良军先生不再担任审计委员会委员，由公司独立董事权锡鉴先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次调整后第八届董事会审计委员会成员由张世兴、权锡鉴、樊培银三人组成。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2024-016），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 16．审议通过了《关于开展外汇保值套期业务额度预计的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，公司董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，业务规模为任一交易日持有的最高合约价值不超过 0.8亿美元（含等值外币），公司董事会授权公司董事长在上述额度内决策开展业务，并授权公司董事长或其授权代表签署相关协议及文件，额度有效期自本次董事会审议通过之日起 12个月。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇保值业务的公告》（公告编号：2024-017），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 17.审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订《青岛东方铁塔股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 18．审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》； 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第十一次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，因此公司董事会提议于 2024年 5月 16日上午 9时召开公司 2023年年度股东大会，审议相关议案。 公司 2023年度股东大会开会通知具体内容详见 2024年 4月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公告。 特此公告。 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2024年 4月 17日 中财网
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