美康生物(300439):中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
关于美康生物科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《美康生物科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、公司内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：美康生物及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 公司在确定内部控制评价的范围时，全面考虑了上市公司主体美康生物及下属子公司的所有业务和事项，纳入评价范围的主要事项包括组织机构、子公司管理、对外投资、对外担保、关联交易、货币资产、采购与付款、销售与收款、固定资产、募集资金、人力资源、信息披露、内部控制体系等方面。在此基础上，确定重点关注的高风险领域主要包括货币资产管理、子公司管理、关联交易、对外担保、采购与付款、销售与收款等。 纳入评价范围的主要事项包括： 1、组织机构 公司根据发展战略规划以及业务发展现状，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构。各部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制，为公司长期健康发展打下了坚实的基础。 2、子公司管理 公司为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定《子公司管理制度》。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。 3、对外投资 公司建立了较科学的对外投资决策程序，对外投资决策主要依据公司项目投资金额，或者该投资项目的风险，分别由公司不同层次的权力机构决策。 4、对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 5、关联交易 公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。 6、货币资产管理 货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已根据有关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，以及银行存款的结算程序等操作流程；已制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。 7、采购与付款 公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据或生产部门的通知审核后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支付。 8、销售与收款 公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 9、固定资产管理 公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。 10、募集资金管理 公司按照法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，制度中详细规定了募集资金的存储、使用、管理和监督等要求。 11、人力资源管理 公司制定了《人力资源管理制度》，根据上述办法，公司对招聘与录用、试用与转正、员工异动、培训、绩效、劳动合同、离职等环节进行管理。 12、信息披露 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规，公司已制订《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》，对披露时间、披露内容都做了明确的规定，以保护投资者的利益。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。 13、完善内部控制体系 根据《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等现行法律法规要求，修订《公司章程》并补充修订《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作制度》《会计师事务所选聘制度》等有关规章制度，从而完善公司内部制度建设，提升公司治理水平。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； （4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 三、其他内部控制相关重大事项说明 公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项的说明。 四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 经核查，本保荐机构认为：美康生物已按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度；美康生物的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 钟亚桢 张晓红 中天国富证券有限公司 2024年 月 日 中财网
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